上市公司巨额商誉引发的思考

2018-12-05彭玉龙致同会计师事务所特殊普通合伙深圳分所

财会学习 2018年23期

关键词：购买方收购方商誉

彭玉龙致同会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所

商誉是指非同一控制下企业合并的购买方在购买日付出的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，换句话说，商誉是买出来的。

一、上市公司商誉现状和危害

2014年以来，A股上市公司并购重组交易异常活跃。根据WIND数据整理，截至2017年末A股上市公司商誉总额为13021亿元，占同期净资产总额的3.64%，占同期净利润总额35.77%。

2017年末，合并报表出现商誉的上市公司共1938家，其中商誉金额占净资产比例在100%、50%以上的上市公司分别有13家、120家，其中紫光深大、*ST大唐商誉金额占净资产比例分别为2330.61%、1854.67%。

商誉快速增长，对上市公司的资产质量影响较大，也给部分上市公司未来业绩带来较大的不确定性。因收购协议中普遍存在的业绩对赌条款，导致部分被购买方为完成承诺业绩而造假，甚至裹挟了上市公司的管理层配合其造假。2017年出现了部分公司未能履行业绩承诺的情况，有些公司为了逃避责任而临时修改业绩承诺，上述现象已引起监管部门的高度关注。

企业会计准则要求对于企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉不用摊销，然而一旦出现减值，就会给上市公司利润带来较大的影响。在被收购方业绩下滑的情况下，如在对赌期内，因交易对手方的业绩补偿会抵消商誉减值带来的影响，对当期净利润影响相对较小，但在对赌期结束后，如被收购方业绩下滑，上市公司一方面要合并利润下降甚至亏损的子公司，另一方面要对商誉计提减值，这种影响在危机时会被放大。

目前多数上市公司采用预计未来现金流量折现的方法计算被收购资产组可收回金额，相关收入增长率、毛利率及折现率等参数选取需要管理层作出判断，公司管理层存在利用商誉减值调节利润的空间。从近年上市公司年报来看，商誉的减值已成为上市公司调节利润的手段之一，在被收购方业绩下滑时，全额计提减值，以减少未来负担；而在业绩一般时，想方设法做利润、找“证据”，以保商誉不发生减值。

二、成因分析

(一)并购交易活跃带来商誉增长

无收购，不商誉，商誉因非同一控制下企业合并而产生。上市公司频繁进行并购重组，原因至少包括：企业发展战略需要，比如为了取得特定的技术、商标、客户合同、客户关系、数据库，达到规模效应或协同效应，实现跨业经营从而降低经营风险。上市公司实际控制人进行所谓市值管理、资本套利的需要，少数上市公司利用收购，创造题材，吸引投资者买入，以抬高股价。此外，上市公司平均市盈率普遍较高，如能以较低的市盈率购买一个盈利良好的公司，存在明显的套利空间。业绩需要，为达到薪酬考核或股权激励的目标业绩，上市公司管理层，尤其是职业经理人组成的管理层往往有强烈的收购冲动，为了达到考核目标，实现个人利益而选择采取短期行为。

(二)选择性规避准则从而造成商誉高估

根据《企业会计准则讲解第5号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：(一)源于合同性权利或其他法定权利；(二)能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

收购日，购买方未能按企业会计准则以及监管部门的要求准确识别可以单独辨认的无形资产，将该部分无形资产价值记入了商誉。比如客户关系、研发过程中的项目、经营权、许可等，在进行资产评估的过程中，这些无形资产往往没有被识别出来，最终被记入了商誉的初始金额。比如，某上市公司收购一个设备老旧的运输公司，经评估的可辨认净资产并无增值，收购的目的是为了获取该运输公司拥有一条运输线路的经营权，按理应将该运输线路的经营权作为无形资产确认，但公司管理层认为该法定权利价值难以估计且不可分离，最终未确认经营权资产。多数上市公司不愿意确认无形资产，宁愿选择多记商誉，因为无形资产的摊销会持续影响上市公司业绩，商誉则无需摊销。

(三)会计处理错误导致商誉高估

根据企业会计准则及有关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方应以公允价值计量购买日取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的价值。实务中，个别上市公司在非同一控制下企业合并交易中，对购买日取得的可辨认资产进行了评估，尽管评估结果认为被收购方可辨认资产公允价值远高于账面价值，但上市公司仍然对可辨认资产按照账面价值计量，导致商誉高估。

个别上市公司本年度发生非同一控制下企业合并，在购买日识别被购买方可辨认的资产和负债时，将被购买方合并前确认的商誉列示为可辨认资产，导致合并报表层面产生两项商誉，导致商誉高估。

通常，如果被收购公司业绩未达预期，报告期末需对商誉进行减值测试，减值金额一般应远大于被收购公司盈利不及预期的部分，除非有明确的新客户订单支持。实务中，个别上市公司收购的子公司未实现承诺业绩，上市公司相应确认了或有对价变动引起的公允价值变动损益，但并未对商誉计提减值。出现被收购方业绩未达预期的不利情况，最终上市公司报表中体现的利润不降反升。

三、改进建议

(一)建议修改企业合并及商誉减值相关准则，或提供可操作的商誉减值测试指引

建议修改企业合并准则，上市公司应准确识别被收购方与市场相关的商标、品牌、互联网域名；与客户相关的客户合同、客户关系、非合同客户关系和未交货的订单；与合同或法律相关的许可、特许权、特许经营协议、经营权；与技术相关的专利、计算机软件和商业秘密、数据库、非专利技术等资源，只要能满足源自合同或法律、可分离性标准二者之一，就必须作为可辨认的无形资产确认。监管部门在对上市公司实施检查时应从严要求，对公司管理层违反准则故意不确认、少确认无形资产、高估商誉的行为进行专项查处，引导上市公司正确识别可辨认的无形资产，准确核算商誉价值。

建议将商誉在合理期限内摊销，比如明确要求在十年或更长时间内摊销。如仍然按目前的成本+减值模式计量，那么监管部门应给出关于商誉减值测试的可操作指引，压缩公司管理层在进行盈利预测时对收入增长率、毛利率及折现率等参数的选择空间。目前国际审计准则理事会正在讨论简化商誉的减值测试，改进商誉减值测试方法并提高商誉减值测试效果，改革商誉减值的信息披露，希望能早日出台相关举措。

新修订的金融工具确认和计量准则将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况。笔者认为，对商誉减值也可借鉴“预期损失法”，因为在收购日之前买卖双方的信息不对称，可能存在卖方未全部告知其掌握的会对公司业绩带来不利变化的信息，可以理解为另一种信用风险。收购日之后，当被收购方出现市场变化、失去重要客户、技术更新不及时等不利变化时，应参照预期损失法计提商誉减值，而不是等到实际发生业绩未达标时才计提商誉减值。