浅析企业股权收购业务所得税处理中的政策执行问题

夏振宇

[摘 要]结合企业股权收购业务交易特点，文章对业务所得税处理中的政策执行问题展开了分析，提出了帮助企业降低税收成本和财务风险的建议。

[关键词]企业股权收购业务；所得税处理；政策执行

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2018.36.149

1 引 言

在资本市场取得快速发展的同时，企业通过股权收购实现资产重组的业务逐渐增多。而在业务所得税缴纳方面，目前由于相关政策规定并不明确，所以在政策执行方面存在诸多问题。因此，为降低税收成本和财务风险，企业还应加强股权收购交易的所得税处理政策分析。

2 企业股权收购业务交易分析

从会计核算角度来看，企业股权收购业务即企业合并中的控股合并，业务本身为将两个及以上单独企业合并为一个报告主体的交易，所以交易后被收购企业法人主体依然存在。但是从税法角度来看，股权收购并非企业合并，而是收购企业对其他企业股权的购买，达到控制被收购企业这一目的的交易，收购企业需要采用对价形式进行股权或非股权支付。采用股权支付方式，收购企业将以自身或控股企业股权进行资产的对价购买或换取，非股权支付则是利用现金、应收账款、股权外的有价证券等有形资产或承担债务等方式进行交易支付。从合并成本上来看，一次交易实现合并，成本即购买方在交易当日为获得控制器支付的资产、证券或承担负债的公允价。多次交易实现合并，成本为各项交易成本之和。在业务交易中，需要按照公允价值进行合并成本计量，而其与企业账面价值差额则为当期损益。如果合并成本比合并取得的净资产公允价值要大，将被认定为商誉。反之，需要在复核后将差额计入当期损益。由此可见，股权收购交易中如果收购价值与现值价值存在较大差异，将导致收购企业承担相应的财务风险。实际上，股权收购交易的过渡期较长，从协议签署到办理股权转移需要较长时间，一旦被收购时被收购企业经营中发生财务状况，也将导致收购企业承担财务风险。但不同于资产收购，股权收购有特殊规定，无法在证券登记结算中心进行法人股权交割，而是需要在法人股权上市流通后利用二级市场实现转移，因此将造成较大财务风险。因此在股权收购业务所得税处理方面，还要加强对相关政策执行问题的分析，以便采取措施降低企业股权收购交易税收成本，减少企业承担的财务风险。

3 企业股权收购业务所得税处理中的政策执行问题分析

3.1 所得税处理政策

按照国家财政部和税务局联合颁发的《企业重组业务企业所得税管理办法》规定，企业股权收购业务所得税需要按照不同适用条件划分为一般纳税和特殊纳税进行处理。适用于一般性税务处理政策，收购企业需要以公允价值为基础确定获得的股权或资产，并以此为基础计税，被收购企业需要对股权、资产转让的所得或损失进行确认，相关所得税事项原则上不变。但是，如果股权收购业务具有合理商业目的，并且主要目的不是推迟、减少或免除缴纳税款，可适用特殊纳税处理政策。具体来讲，就是针对收购企业购买股权至少达到被收购企业全部股权的75%，同时企业在收购时支付金额至少达到交易支付总额的85%，收购后连续12个月不对重组资产原有实质性经营活动进行更改的，并且获得股权支付原主要股东重组后连续12个月不对所得股权进行转让的，可有选择的进行特殊性税务处理。满足上述条件，被收购企业股东获得收购企业股权计税基础，可以被收购股权原有计税基础进行所得税缴纳。[1]除此之外，收购企业也可以选择按照被收购企业的计税基础确定被收股权原有计税基础。最后，交易双方也可以按照原本各项资产和负债计税基础进行税收缴纳，并保持原本的其他相关所得税事项。

3.2 政策的执行问题

首先，从上述税收政策内容可知，企业开展股权收购业务，如果能够适用特殊税收政策，可以通过灵活选择所得税特殊性税务处理方法降低税收成本，减少企业在交易中承担的财务风险。然而实际上，尽管收购企业达到购买股权至少达到被收购企业股权的75%条件比较容易，但按照国家特殊政策要求法人股权需要上市流通，想要購买上市公司股权的75%将难以实现。因为按照上市公司管理规定，单一法人持股不能超出75%，社会公众股不能低于25%，否则企业将面临退市风险。在政策规定不明确的情况下，税务机关在政策执行中标准并不统一。[2]针对这一问题，企业还应加强与税务机关的沟通，明确税务机关采用的判断标准，争取获得税务机关的支持，以上市公司为收购方，非上市公司层面则以持有股权实现投资，适用特殊性税务处理条件时则将被投资企业当成收购方。采取该种措施，则有利于资本市场发展和资源整合。

其次，股权收购交易中企业可能从多个股东处进行股权的收购，判定是否适用特殊性税务处理办法时还要确定是从单一股东还是从多个股东处收购的股权比例达到75%的标准。从规定来看，特殊性税务处理的判定条件主要针对重组业务，因此还应将股权收购看成整体交易，才能进行所得税处理方法的合理判定。而伴随着股权投资市场主体的多元化发展，被收购企业股东也可能包含合伙企业、自然人等，能否适用特殊性税务处理条件依然值得确认。在政策执行中，部分税务机关对企业从非企业法人股东处收购的股权并不认可，不会被计入75%的比例内，将该部分股权排除在企业所得税征缴范围内。由于这些政策规定并不明确，企业在股权收购业务开展中还应加强与税务机关的沟通，确保纳税人与税务机关拥有一致的理解，才能把握所得税的合理处理方法，降低企业财务风险。

最后，在股权收购交易中，采用混合对价方式不仅需要完成股权支付，也要进行非股权支付，前者不需要对股权转让所得或损失进行确认，但后者却需要对股权转让所得或损失进行确认。在资产计税方面，如果适用特殊性税务处理规定，却没有明确的计税基础调整依据。针对不属于股权收购的资产或股权的无偿划拨，在税收处理方面也未进行明确规定，难以确定该项资产计税基础。另外，按照非公开发行监管规定，企业作为上市公司，进行定向增发股权交易，需要对标的资产未来三年盈利状况进行承诺，如果未能按照承诺达到净利润目标，认购对象需要根据差额补偿被收购方。针对这部分业绩，政策中也未明确规定如何处理。针对这些问题，企业还应尽量争取税务机关的支持，以承诺补偿与增发对象之间无服务关系为由，无须对该项资金进行流转税的缴纳，而是计入所得税额。针对增发对象，则需要对相应款项进行支出，还需要与税务机关确定能否在税前扣除，以免企业承担相应的税务风险。针对无偿划拨的股权，如果企业已经在会计上完成处理，还应争取税务机关意见不计入收入总额，并按公允价值对其计税基础进行确认。[3]在税务机关的指导下，明确所得税特殊性税务处理判定中如何进行资产计税基础的调整，则能使企业在所得税处理时通过筹划降低企业股权收购交易税收成本，避免企业承担过多的财务风险。

4 结 论

通过分析可以发现，在企业股权收购业务中，交易期间各种税收规定较为复杂，容易导致企业承担一定财务风险。因此在业务所得税处理方面，企业还应加强与执行政策的税务机关的沟通互动，以税务机关的判定标准为依据争取适用特殊性税务处理办法，达到降低企业税收成本和财务风险的目标。

参考文献：

[1] 周伟国.企业股权收购中存在的财务风险及对策研究 [J].当代会计，2017（5）：33-34.

[2] 沈宝福.浅谈股权收购中的财务风险防范及对策 [J].新会计，2013（3）：27-28.

[3] 王宝田，李慧.企业股权收购会计核算与纳税调整——对企业股权收购税收征管与税务稽查的思考 [J].财会通讯，2011（10）：118-119.