公司治理的含义与启示

孙开焕

摘要：公司治理的效果不仅与法律规章相关，而且与治理环境密不可分。文章从公司治理的内涵入手，对公司治理的发展历史及我国公司治理模式存在的缺陷进行分析，最终得到若干启示。

关键词：公司治理；治理模式；治理效果；治理环境

doi：10.16083/j.cnki.1671-1580.2018.08.053

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1671—1580（2018）08—0181—03

由于公司治理对企业的经营和一个国家创新体制影响很大，从体制影响机制、机制决定效率这个意义上讲，我国经济要想持续转型发展，必须把完善公司治理置于更加突出的位置。

一、公司治理的含义及目标

（一）公司治理

公司治理，其英文原文为“corporategover-nance”，原文直译为统治公司运行之法、公司运行的规则等。学界翻译为“公司治理结构”“法人治理结构”“企业治理结构”等，目前对公司治理尚未有统一的定义。我们认为究其本意，公司治理是指社会为规范公司运营所制定的各种法律、规则等的综合。治理的核心是监督董事会尽职尽责，公司治理的成效与治理环境密不可分。

公司治理问题是随着公司制组织形式的出现而产生的，如果以1600年东印度公司的设立为标志，公司治理问题已经有400多年的历史。由于英美两个主要国家公司制经济发展较早，金融市场发展比较发达，对公司治理引发的问题研究比较全面。公司治理从研究的时间跨度来看，大致可以分为三个阶段：一是1856年公司制度的基本框架在英美两国基本确立到第一次世界大战结束；二是从第一次世界大战过后到九十年代初期；三是从1992年的《卡德伯利报告》出台后至今。第一阶段的特点是公司制组织正式出现，公司的规模和数量相对较小，合伙企业和无限责任公司在数量上占主体地位，引发公司治理问题的因素较少，公司治理问题尚未被广大学者和社会所关注，指导公司运行的主要是《民法典》、《公司法》等法律，公司制度由法律规范化；第二阶段的特点是随着股份制公司和跨国企业的大量出现，国际贸易日益普及，因两权分離、股权分散所造成的一股独大或“弱股东，强管理者”等引起公司治理问题越来越受到学者与政府的指引，有关规范公司运营的相关的法律如《公司法》《证券法》等不断修订完善，多种公司治理手段和方法并用；第三阶段的特点是随着大股东/高管人员凭借“内部人控制”为自身谋取利益，公司控制者与公司其他利益相关者（银行、员工、社区、供应商和顾客等）如何协调关系、公司利润分配以及公司创新成为关注点，指引公司治理的许多准则已经上升为法律，理论研究不断深入，公司治理越来越受到整个社会的关注。

关于公司治理理论阐述，1932年阿道夫·A、伯利和加德纳·C、米恩斯的著作《现代公司与私有财产》首次正式提出公司治理问题后，公司治理问题开始引起英美学界的普遍关注。较早提出公司治理概念的是诺贝尔经济学奖得主奥利弗·威廉姆斯，他在1975年提出的交易成本的概念成为研究公司治理的重要基础；美国经济学家默顿·米勒（Merton-Miller）（1995）在我国上海进行理论探讨时曾经指出公司治理的各种可能方略，例如，如何确保企业经理的正确决策？经理应遵循什么样的准则来经营企业？如果经营不当，谁有权决定替换这些经理？哈佛大学经济学教授奥利弗·哈特（OliverHart）（1995）在《公司治理：理论与启示》一文中指出只要存在如下两个条件，公司治理问题就必然在一个组织中产生：第一个条件是代理问题；第二个条件是交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。

我国的专家学者针对公司治理内涵的界定和理解观点各异。钱颖一教授在他的论文《中国的公司治理结构改革和融资改革》中提出，“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种联盟中实现各自的经济利益。”

吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”

从上述研究成果来看，国内外专家学者主要是把公司作为主体从不同的角度对公司治理进行研究，较少涉及公司治理环境对公司治理的影响。随着我国法治建设的不断深入，我国公司治理的相关法律法规已经比较完善，相关制度建设已经比较完备，但由于改革开放历史较短，市场发育还不健全，公司治理环境还不是令人十分满意，仅从我国资本市场所反映公司治理的水平来看，公司治理的实际效果大打折扣。

（二）公司治理模式

治理模式是指公司治理系统特征的外在化表现形式，不同公司治理模式的形成往往与特定的治理环境有关。由于股权结构、股东构成、文化差异及资本市场发达程度等方面的差别，为了保证公司治理成效，在西方公司治理的发展历史中出现了两种不同的治理模式：一种是以美英为代表的市场导向系统监管模式，主要通过市场手段和方法，如资本市场、劳动力市场、企业控制权市场、产品市场以及媒体等对董事会进行监管。这是因为其资本市场等十分发达，银行在公司融资方面作用较小，缺乏强大的贷款人，公司主要运用股权融资，因此公司治理主要依赖资本市场发挥作用；一种是以德国为代表的关系人导向系统监管模式，主要是通过股东和员工代表组成的监事会来加强对董事会的监管。这是因为相对英美国家而言，虽然德国也有比较发达的资本市场，但由于社会政治经济环境的不断演化，银行在传统上是公司主要的融资来源，银行、员工等利益相关者对公司治理发挥主要作用。从资本市场反映公司发展来看，目前两种模式各有特色，值得我们借鉴参考。

从我国公司制发展看，1872年官方督办的轮船招商局，是我国仿照西方制度成立的第一家股份制公司。从现有史料可看出，传统商业惯例并未融入中国公司的实践当中。公司制发端在我国存在先天不足，中国社会不仅缺乏公司成就的文化资源，甚至还存在阻碍公司成就的文化资源。为了克服这些困境，系统学习西方新进的管理理论、技术、经验和方法，1980年中国政府决定和美国政府联合在大连理工大学（当时称大连工学院）正式成立中国工业科技管理大连培训中心，系统引进西方现代管理理论和方法并培养高端管理人才。从公司法设立及其修改来看，我国的公司治理在学习借鉴其他市场经济国家的治理模板、体现公司治理的普适性标准基础上，针对社会主义市场经济体制下公司治理所存在的现实问题，当时作出了认为符合逻辑与实际的制度回应，即借鉴美英的公司组织形式进行公司治理。但是随着我国改革开放的不断深入和资本市场的建立，公司面临的不同治理环境导致公司治理失灵现象不断发生。之所以发生这些问题，主要是没有考虑到在美英的治理模式里，除了法律因素外，完善的市场经济也是公司治理不可或缺的条件，例如，利率传导机制、汇率由市场决定等对公司治理效果的影响必不可少。

二、启示

公司治理环境是指公司治理发挥作用所处的外部环境因素的总称。要完善公司治理效果，不能简单地建立各种治理机制，也不能盲目地“移植”或“拷贝”，而应该了解各种治理机制发挥作用所需要的制度环境。公司治理的有效性不但受制于公司法等相关法律，而且还受其他机构的管制，如证券监管部门、金融服务当局、审计会计师协会等，因此，这些机构也有义务为公司治理创造良好的治理环境。尽管中国在法律制度建设方面已经取得长足进步，但是在市场建设方面还有一些问题急需解决。

自2007年爆发的金融危机至今，美国、欧洲、日本等国家和地区纷纷从金融危机的泥潭中走出，经济已经复苏，资本市场不断向好，反观我国资本市场，问题较多，这其中固然有产业结构不合理、产能过剩、企业经营的问题，资本市场的表现和公司治理质量高度相关，从其作为宏观经济“晴雨表”来看，宏观经济影响公司治理的有效性也是一个不可忽视的问题。

（一）我国政府的启示

1.利率。利率影响公司的经营绩效。自金融危机爆发以来，美国、欧元区、日本等国家和地区纷纷实行量化宽松的货币政策，美国把基准利率降到0.0.25%的区间，欧洲大部分国家也把基准利率降到0，日本和欧洲个别国家甚至把利率降到负利率，以此来刺激经济复苏。到目前（2017年12月末）为止，美国的基准利率也在1.25%～1.5%左右，欧元区基准利率为0，日本为-0.1%，近十年的低利率给发达国家经济复苏带来了强大的动力。目前我国具有参考意义的基准利率SHIBOR隔夜拆借利率不低于2.6%，信用良好企业的贷款利率在7%左右，中小企业贷款利率更高，企业承受了很大的财务费用。

西方国家经济复苏不断加快，2015年12月，以美国为代表的国家开始未雨绸缪，开始了近十年的首次加息，目前是第五次加息，美国央行已经正式进入加息通道，考虑到特朗普税收改革的落实，预计未来全球金融市场将呈现资本加速流入美国等发达国家的情形，如果我们跟随加息的话，企业经营将更加不堪重负；如果保持利率不动或降息，则加速国内资本流出，给我国未来货币政策调整带来很大麻烦。两难之中，降低企业经营成本，增强国内企业竞争力，比控制资本流出更为可行。因为，即使中国央行跟随发达经济体提高利率，一些“热钱”基于各种预期还会流出。

2.汇率。按照蒙代尔理论分析，我国金融当局保持独立的货币政策是毋庸置疑的，需要在资本流动和汇率方面进行取舍。自2005年人民幣汇率改革以来，人民币兑美元汇率一直处于上升通道。随着美元的不断加息和税改政策落实，外部条件开始发生变化。如果其他国家的货币兑美元贬值的话，我国企业在全球市场将面临更加不利的竞争局面。人民币兑美元汇率受多种因素影响，应该转变人民币贬值就是国内经济出现问题这种观念，由市场调节人民币对美元的汇率。短期内由于美国利率上调等因素的影响，为了抑制投机应该以稳定汇率为主，考虑到十九大以后，我国社会主要矛盾已经发生变化，经济发展已转向高质量发展，不再是高速度增长阶段的国情，未来下调人民币兑美元的汇率应该是不错的政策选择。

（二）对投资者的启示

根据上海证券交易所2016年统计数据表明：证券交易方面，自然投资者占比为85.62%，机构投资者占比为14.38%；各类投资者持股方面，自然人投资者持股占比为23.7%，一般法人持股占比为60%，专业机构持股占比为15.58%。尽管在证券交易方面，资本市场的“散户化”情况依旧没有多大改变，但是专业机构投资者在证券市场的话语权令人期待。相对中小投资者“用脚投票”的做法，机构投资者在公司治理方面无疑会发挥更大的作用，以促使上市公司改善公司治理。只有公司治理水平提高，才能较有力地保护小股东的利益，并能给投资者带来长期稳定的价值回报。

[责任编辑：盛暑寒]