完善公司治理为城商行发展护航

石小云

近年来，中国人民银行、银保监会先后出台了一系列加强金融监管的制度，对新形势下城商行公司治理建设提出了新的要求。建立和完善中国特色公司治理机制是现阶段深化银行业改革的重点任务，是防范和化解各类金融风险、实现银行稳健发展的主要保障，也是银行提升核心竞争力、实现可持续发展的必然选择。本文结合西安银行的治理实践，对城商行公司治理建设提出几点思考。

西安银行的公司治理实践

优化股权结构

良好的股权结构是公司治理“协调运转、有效制衡”的基础，有助于形成有效的制衡机制，从根本上保障股东和存款人的权益，实现企业价值的最大化。近年来，中小城商行不断优化股权机构，根据内外部治理环境，形成了适合自身的股权结构。西安银行自1997年发起设立以来，完成了引入外资、财务重组、历次增资等重要工作事项，实现了从一股独大到三足鼎力，再到多元制衡的股权结构的蜕变，形成了由地方金融控股平台、外资银行、央企以及大型市场化企业集团等战略投资人和众多中小市场主体组成的多元化、市場化的股东结构。

此外，在治理实践中，多元制衡的股权结构有利于公司治理的有效运行。一方面，我们要积极调动股东参与公司治理的积极性，对公司运营提出战略性意见；另一方面，我们要对股东不合理的行为进行有效约束。西安银行在优化股权结构的基础上，通过以下方式积极规范股东行为管理，形成了公司治理有效运行的良好局面和治理合力：一是高度重视股东入股的目的。目前西安银行的主要股东均是战略投资者，具有高度的战略共识，并将稳健发展设为共同的目的。经过近几年的发展，形成了包含内资和外资、国有和民营、央企和地方国企的股权结构。二是强化股东资质审查和穿透管理，考察了解股东资质，摸清资金来源，掌握主要股东的股权穿透结构和实际控制人，提高股权透明度。三是加强股东行为教育。利用股东入股前约谈、股东承诺等形式，持续向股东传递履职履约理念和监管要求，充分表达监管对股东行为的要求和西安银行对战略投资者的预期。四是动态掌握股东信息，借助科技手段对主要股东进行监测，及时掌握相关动态，防范和杜绝股东行为可能引发的各类风险。

完善董事会制度

董事会作为公司治理的核心，其专业性和高效有序运作是关键。长期以来，西安银行一直将董事会的专业性及其运作的有序性作为董事会建设的重点。

一方面，建立专业多元的董事会。西安银行本届董事会各位董事背景来源多元、专业互补性强、国际化程度较高，能够发挥其扎实的政策研究能力、丰富的金融实战经验以及较强的市场敏锐性等优势，紧抓董事会“定战略、管绩效、防风险”的核心职能，牵头参与了新五年战略规划、激励约束机制优化、全面风险管理和风险偏好体系建设等重大战略项目，为董事会提高战略引领能力、提升科学决策水平提供了专业支持和技能保障。

另一方面，建立董事会支撑保障体系，提高运作效率。结合多年实践，我们深深感受到：强大的支撑保障体系是提升董事会运作效率的关键。作为一家中小银行，需要综合考虑自身实际以及治理成本和效率的配比，建立一个既符合公司治理要求，又符合自身特点的保障体系，并在制度上进行设计和完善。一是建立董事会专门委员会兼职秘书工作制度，由主要部门负责人担任各专门委员会秘书，并以其作为沟通桥梁，建立了董事会与高管层以及各相关部门之间的工作落地对接机制，使委员会的职能进一步做实。二是建立全员支撑保障体系及配套考核机制，并将各部门对治理的支撑能力建设纳入部门和干部履职考核，进而实现了各部门、各专业条线对董事会决策的较好支撑和执行。三是加强治理文化和规则意识培训，在全行范围内开展战略规划、信息披露、声誉风险等领域的培训，强化全行的诚信、合规以及和谐共赢意识，从源头上为公司治理奠定坚实基础。

健全公司治理机制

近年来，在监管部门的指导下，城商行群体公司治理水平不断提升，搭建了符合监管要求的治理架构，建立了较为完善的制度体系，保证了公司治理的规范性，但是如何真正推进公司治理从“形似”转向“神至”，始终需要城商行进一步探索和实践。西安银行从重大决策、沟通交流、问责监督、考核评价、支撑保障等方面入手，探索建立了符合自身发展特点的治理运行机制，较为显著地提升了治理效能。

一是优化重大决策机制，提高科学决策能力。多年来，将发挥党委领导核心和现代公司治理有效结合，将董事会审议的“三重一大”重要事项提交党委前置讨论，形成一致意见后，通过党委成员在“三会一层”的交叉任职进行有效衔接和落地实施。为了进一步明确党委职权、充分体现党委的统领作用，西安银行进一步将党委的职责嵌入到公司治理架构和制度规则中，切实保障党委“把方向、管大局、保落实” 的核心作用。

二是优化沟通交流机制，提升治理与运行效率。经过多年的实践，重大事项事前沟通是提升董事会运作效率的关键。西安银行先后建立了包括重大事项报告制度、重大项目会商制度在内的多层次信息沟通机制，加强信息传递的及时性、准确性和充分性，提高决策水平和决策效率。

三是优化考核评价和监督问责机制，提升治理效果。强化董事和高级管理人员履职评价与考核，不断引导董事和高管人员提升履职意识和能力；同时，充分发挥董事会审计委员会、监事会、纪委、内审部门及外审机构的监督合力，从人员、财务、业务等多维度提高治理和管理的合规性和有效性。

强化风险管控

有效的风险防范和内部控制是公司治理建设的重要内容，评价一家银行公司治理的有效性，一是看战略有没有执行好，二是看风险能不能管得住。近年来，西安银行风险管控能力的提升得益于董事会、监事会和管理层对风险的高度重视，也得益于主要股东先进的风险管理理念和风险管控技术。2011年，西安银行实施了全面风险管理体系项目，对风险管理体系进行诊断评估，制定了全面风险管理体系建设蓝图并持续推进落地。经过这些年的努力，目前已建立较为完善的风险管控架构、制度体系以及运行机制，并结合监管最新要求持续完善。董事会将风险管理作为每一次会议的重要议题，科学设置授权和限额管理体系，定期讨论和研判内外部风险形势，强化对重点领域和关键风险点的关注，在全行确定了“稳健审慎、主动进取”的风险态度，树立了“稳健、协作、主动、平衡“的风险理念，通过制度约束、合规文化培训和激励考核机制，将风险文化灌输于全行的每一名员工，内化到每一项经营管理行为中，确保了全行的安全稳健运行。

加强信息披露与投资者关系管理

信息披露是倒逼银行规范运作的市场约束机制，更是银行稳健发展的重要支柱。西安银行信息披露是在监管、股东和自身发展需要等各方力量推动下不断健全和完善的。2004年，西安银行聘请国际四大会计师事务所进行财务审计，积极推进信息披露工作，同时按照监管要求和股东的诉求，提升信息披露的充分性和及时性。当前，信息披露不仅仅是监管合规性的要求和股东的要求，更是银行自身主动推进市场化发展的内在需要。近年来，西安银行按照上市银行的标准，修订了一系列有关信息披露的工作制度和实施细则，建立完善了信息披露体系和内部信息报告工作机制，信息披露的深度、广度和规范性明显提升。

在主动加强透明度建设的同时，西安银行持续完善投资者关系管理，一方面以资源共享、优势互补、长期合作为原则，与主要股东建立了常态化的沟通交流联动机制，通过专家派驻、人员培训、互访交流等方式，充分吸取先进治理理念和管理经验，充分发挥战略投资者的协同优势。此外，西安银行还特别重视中小股东的声音，特别是伴随西安银行一路成长的老股东，通过定期电话、邮件回访、一对一沟通、中小股东座谈会等各种方式，就行内重大事项积极听取中小股东相关诉求和建议，获得各类股东的理解和认同，形成了发展合力。

城商行公司治理面臨的挑战

经过近几年的努力，城商行公司治理取得显著提升，但仍面临诸多挑战。

首先，董事会的履职能力和运行效率仍有待提升。城商行的治理架构和制度体系已较为完善，但在运行中仍存在多元制衡的股权结构与决策效率的平衡，存在董事会履行程序性、事务性工作与聚焦战略转型、风险防控、创新发展的平衡，存在严格遵守监管要求与建立特色公司治理机制的平衡，等等。这些关系的合理平衡是未来提高城商行公司治理效率的重中之重。

其次，股权结构的有效制衡仍面临挑战。多年来，在严监管下，城商行形成了多元制衡的股权结构，促进了银行的平稳发展。随着我国金融改革开放的进一步深化以及银行境内外股东持股的变化，对于引入外资的城商行而言，其股权结构和股权稳定性面临新的挑战。

最后，城商行公司治理仍需在实践中不断优化提升。这需要市场各主体的共同努力，也需要监管部门的持续支持。城商行仍需进一步严格按照监管部门对公司治理提出的十个方面的要求，不断改进和完善，提升公司治理水平，积极探索符合中小银行自身特点、具有中国特色的公司治理体系。

（作者系西安银行董事会秘书）