基于不同类型基金公司模式的合并报表问题研究

刘秦

【摘 要】政府投资基金旨在社会服务和受托管理职责，引导和撬动社会资源，有效实现产业转型升级和重大发展。随着基金资产规模的发展，基金公司财务信息合并是实现整合优势成为针对基金化管理模式的重要课题。

合并财务报表的编制是为了满足相关利益群体的信息需求，让集团企业相关利益群体了解企业的综合信息。随着企业发展规模的增长和对会计信息披露的需要，合并财务报表越来越成为企业对外披露信息的不可替代的信息源。

本文通过一系列的资料研究和实践调研，对不同基金管理模式下的合并策略进行了梳理。

【关键词】基金公司；合并报表

一、基金按组织形式的分类

按组织形式不同，基金可分为公司型基金、合伙型基金和信托（契约）型基金。组织形式决定了基金的运作特点和投资者的权利义务，投资人和管理人对决策和收益的态度也不同。

公司型基金

公司型基金采用公司制的组织形式，投资者以其投资额为限对公司债务承担有限责任、享有股东权利。公司型基金可委托专业基金管理人或自行进行基金管理。公司型基金是企业法人实体。

合伙型基金

合伙型基金采用有限合伙的组织形式，投资者作为合伙人依法享有合伙企业财产权，不具有法人地位。有限合伙人只有出资义务，无管理和经营义务；基金管理人具体负责基金管理事宜和投资运作，普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任。

信托（契约）型基金

信托（契约）型基金是指通过订立信托契约的形式设立的基金，不具有独立的法人地位。基金投资者通过购买基金份额，享有基金投资收益，不参与管理决策。

二、基金公司纳入合并报表范围的判断

以上组织形式的基金公司由于投资者的身份和权利义务等的不同，对于基金公司纳入合并报表范围的判断，在实际工作中的判断较为复杂。首先将会计准则对合并报表及合并判断的原则分析如下。

（一）合并会计报表与合并范围

合并会计报表能够反映企业集团在某一期间或时点的经营成果、财务状况和现金流量情况的会计报表。编制目的是为了让企业内部通过合并报表了解企业集团的财务状况和经营成果，以便合理配置资源；让外部投资人和债权人通过合并会计报表了解经营者对资金受托责任的履行情况。

1.“控制”要素决定合并范围

（1）权力是一种实质性权利

判断一项权利是否为实质性权利，应综合考虑权利持有人行使权利所遇到的障碍、是否能够从行使权利中获得利益等，即在对相关活动进行决策时是否有实际可执行权利。保护性权利指仅为保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权，仅享有保护性权利的投资方不拥有被投资方的控制权。

（2）权力持有人应为主要责任人

代理人权力目的不是取得可变回报。因此，代理人的权力不构成控制。投资者若作为被投资单位的代理人而作出的决策，不能将投资人作为权利的拥有者。

（3）权力的一般来源来自表决权

通过直接或间接拥有半数以上表决权，如投资方无法凭借其表决权主导被投资方的相关活动，也不拥有对被投资方的权力。拥有半数或半数以下表决权的投资方，需考虑其持有的表决权相对于其他投资方表决权份额、与其他表决权持有人有相关协议、以及其他合同安排产生的权利判断。

2.可变回报

在判断回报的可变性时，需基于合同安排的实质，不应当仅仅局限于法律形式，例如金融机构发行的理财产品如果该金融机构到期却无能力向投资者支付固定的收益，那么其回报也是可变的。

（二）基金公司纳入合并报表的判断

按照会计准则和相关制度法規，基金公司的合并应按照组织形式和控制权进行判断和分析，控制权的判断遵循实质重于形式原则，强调投资方是否参与被投资方经营并通过控制获取回报。以下按照不同基金的分类对合并范围从以下方面进行判断：

1.公司制基金

（1）表决权的数量判断

（2）表决权的质量判断

对于投资方表决权不能对被投资方产生重大影响时，投资方对被投资方实施控制的能力包括：任命或批准关键管理人员、决定或否决重大交易、掌控权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人处获得代理权以及与被投资方的关键管理人员或权力机构中的多数成员的关联关系。

（3）结构化主体

合伙企业成立的主要目的是满足母公司融资需求，该合伙企业的大部分风险由母公司承担，合伙协议中权益比例和权益份额在表决权和收益分配条款中所起的影响相对较小，更加注重风险和报酬的享有和承担情况。应遵循实质重于形式的原则，将特殊目的主体纳入合并范围。

2.合伙制基金

（1）投资方主导被投资方的能力

当被投资企业是有限合伙制基金时，有限合伙人不能执行合伙事务业，但不能认为有限合伙人不拥有合伙企业控制权，也不能因为普通合伙人执行合伙事务人而认定普通合伙人拥有合伙企业控制权。

实践中，有限合伙人也有参与有限合伙基金的投资决策的情况，但如果合伙企业重大事项需要2/3或全部表决一致才能通过，有限合伙对被投资单位也不拥有控制权。

判断投资方对被投资方的实质性权利包括自身享有以及其他方所享有的实质性权利。

（2）可变回报

普通合伙人的收益来源未有限合伙基金公司的管理费和业绩分成。可变收益占其总收益的比重将是一个重要的参考因素。如果有限合伙人按照合伙协议收取固定收益，但如果对被投资方经营能够产生较大影响，根据实质重于形式的原则，也视同可变回报。

（3）对被投资方行使控制权从而对回报造成影响

当合伙企业的回报主要来源于对外投资的情况下，由于投资决策委员会对投资方投资行为能够产生重大影像，投资决策委员会中各投资方委派的席位，决定了合伙基金公司的控制权。

当两个或两个以上投资方均能够单方面控制被投资方的情况下，能够对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。

（4）“实质代理人”

当合伙企业管理人在实质上只是其他方的代理人，代表其他方行使权力，不对被投资方构成控制。

3.信托（契约）型基金

契约型基金是指当事人通过订立专门的基金契约来明确各自的权利义务关系而形成的投资于资本市场的基金。也根据控制权的拥有、可变回报的享有，并对其回报金额产生重大影响的情况，判断是否纳入合并范围。

三、政府引导基金和商业化基金的并表分析

公司目前涉及基金从出资类别上看，分别为政府引导基金和商业化基金，判断是否纳入合并范围的主要依据如下：拥有被投资方控制权、通过参与投资方活动享有可变回报、有能力运用控制前影响回报。

根据实际情况，结合以上标准，对是否纳入合并进行如下分析：

（一）政府引导基金并表分析

1.政府引导基金出资人代表的合并范围

政府引导基金的出资人代表政府履行出资人职责，并非基金的实际出资人，按照《政府投资基金暂行管理办法》规定，对于归属于政府的投资收益和利息等，除明确规定继续用于投资基金对外投资的用途外，投资收益和利息归属于实际出资人，应按财政资金管理的有关规定按时上缴，不享有基金可变回报，不应纳入到出资人代表合并范围内。

2.政府出资转增资本后的合并范围

当通过转增资本等形式将政府出资转化为企业的实收资本，企业再出资成立产业基金。产业基金成立基金管理办公室，负责制度建立、复核出资方案、履行监督检查等职责。当在引导基金办公室成员中超过50%且可以主导其对子基金的出资决策，则认为可纳入合并范围。

3.商业基金并表分析

商业化基金是运用市场化方式进行股权投资，参与被投企业的经营管理，投资的目的是通过退出实现增值。有限合伙人享有固定收益，普通合伙人在经营范围内开展业务活动，制定具体的投资策略并实施投资以及投资的退出。

可根据以下判断标准确定商业基金公司是否纳入合并范围。

四、并表的思考和建议

通常情况下，公司对并表、出表需求出于收入、利润及资产、负债结构等的考虑。当预期能较快实现收益，满足投资方合并后能增加收入利润目标时，则交易架构的设计应尽量达到控制的标准，反之则按照不能控制进行设计；当基金为股权融资而非债股结合或其他固定收益融资模式，合并后可改善公司的财务状况和资产负债结构，出于對融资能力的要求等原因，则交易架构的设计应按照达到控制的标准设计，反之则按不能控制设计。

【参考文献】

[1]《关于印发修订《企业会计准则第33号-合并财务报表》的通知》财会[2014]10号；

[2]《陕西省政府引导基金发展研究》刘娜 2016.6.14；

[3]《创业投资引导基金绩效评价研究》刘国立 2017.6.15；

[4]《关于印发《政府投资基金暂行管理办法》的通知》财预[2015]210号。