我国金融控股公司治理优化研究※

郝臣 付金薇 王励翔

（南开大学中国公司治理研究院 天津 300071 南开大学商学院 天津 300071）

金融控股公司在业务经营上往往呈现多元化趋势，因而具有风险复杂性较高和交易透明度较低两大特征，而这种特性对其公司治理提出了更高的要求（鲁桐，2017）。2008 年金融危机的爆发暴露了大型金融控股公司董事会履职失效、管理层过度逐利、风险控制机制不健全、组织结构复杂不透明等公司治理方面的缺陷。缺乏针对金融控股公司特征而设定的公司治理结构与机制也是导致2008 年金融危机中以雷曼兄弟为代表的金融控股公司倒闭的根本原因所在。

2008 年金融危机后，我国涌现出了各种类型的金融控股公司并得到了长足发展。治理能力现代化是全面深化改革的总目标，因此要提升金融业治理能力，守住系统风险底线，才能更好地服务实体经济。在2018 年4 月16 和17 日召开的“中小银行及保险公司公司治理培训座谈会”中，中国银保监会主席郭树清指出，我国银行业和保险业在公司治理方面还存在明显不足，因此“建立和完善具有中国特色的现代公司治理机制，是现阶段深化银行业和保险业改革的重点任务，是防范和化解各类金融风险、实现金融机构稳健发展的主要保障”。

一、金融业经营的转型与金融控股公司的诞生

（一）混业经营——分业经营——混业经营

近代早期的金融业实际上是一种混业经营形式。尽管在20世纪30 年代之前，金融市场存在着直接金融（投资银行）和间接金融（商业银行）的市场分工，但这并不是人为分割的结果，其业务活动也并未受到法律制度的约束，商业银行可以在传统业务基础上经营股票、债券和工业投资等业务。

1930～1934 年的经济大萧条促使金融业分业经营体制诞生，分业经营体制对于恢复银行信用、维护正常金融秩序和战后经济的恢复发挥了重要作用。

20 世纪70 年代中后期，在经济滞涨、两次石油危机和金融脱媒的多重冲击下，大量金融机构关门或者被兼并，使得金融体制改革的呼声越来越高；同时，市场监管的力度、信息技术、金融结构和客户结构等方面发生了巨大的变化，参与市场经济的主要国家金融业也开始从分业经营向混业经营转型。

（二）金融控股公司的诞生

金融业混业经营的载体有两大形式：一是全能银行（即单一法人形态），二是金融控股公司（即多个法人子公司形态）。金融控股公司具有集团母公司控股、各子公司法人分业经营、财务上可以合并会计报表、但需要各负盈亏的特点。这些特点使得金融控股公司能够较好地发挥协调效应与信誉外溢，实现规模与范围经济，分散经营风险，减轻税收负担。但金融控股公司由于组织结构和内部关系网络复杂，除了非金融集团所面临的一般风险外，还存在一些特殊风险，例如：丧失偿付能力的风险，主要包括风险感染、资本重复计算等；不透明结构风险，这会给金融监管者和利益相关者对集团真实风险状况的评估造成困难；金融势力集中的风险，中小金融机构被兼并或者退出，不利于自由竞争和保护消费者利益；监管套利的风险，金融控股公司会从集团整理利益出发通过业务的内部转化选择接受有利于自身利益的监管机构或规则；利益冲突的风险，金融控股公司各子公司的利益目标不同，会引发冲突和矛盾，具体表现为向同一客户提供不同金融产品时产生的冲突，以及向不同客户提供相似服务时产生的冲突两种情形。

金融业综合经营是一个渐进过程，是在效率和风险之间不断寻求动态平衡的过程。就效率而言，同分业经营相比，全能银行的优势显而易见；就风险而言，分业经营相对于全能银行又具有很大优势。综合之下，金融控股公司是介于全能银行体制和分业经营体制之间的均衡选择。金融控股公司最早出现在美国，目前英国和日本等国家金融控股公司的发展也相对比较成熟。伴随我国金融业的进一步发展，部分银行业的资产项目太过集中、证券业的融资渠道不够顺畅、保险业的资金运用收益偏低等是目前的分业经营模式逐渐面临的重要问题（丁俊，2001）。夏斌（2001）、吴晓灵（2004）、谢平（2004）和王国刚（2006）等学者一致认为推动中国金融业向综合经营平稳过渡的必然选择是金融控股公司。

二、金融控股公司与金融集团的界定

（一）金融控股公司的定义

在界定金融控股公司的定义之前，需要先明确控股公司的内涵。控股公司是指通过持股控制其他公司的具有独立法人资格的公司，实际上就是法律意义上的母公司。这种持股往往包括绝对控股和相对控股两种形式，控制的形式一般为取得被控股公司的董事、监事多数席位，进而控制被控股公司的经理人选和经营活动。金融控股公司是控股公司在金融行业的一种表现形式。

1999 年4 月美国废止了1933 年实施的《格拉斯—斯蒂格尔法》（The Glass-Steagall Act），通过了《金融服务现代化法案》（Financial Services Modernization Act），又称《格雷姆—里奇—比利雷金融服务现代化法案》（The Gramm-Leach-BlileyFinancial Services Modernization Act），该法案以金融控股公司形式确立了美国未来金融业混业经营的制度框架，并提出了“金融控股公司”（Financial Holding Company）这一新的法律范畴，指出银行控股公司在符合具体条件下是可以转型为金融控股公司的，但并未对金融控股公司直接给予定义。

与美国类似，日本分别在《银行法》《保险法》《证券交易法》中界定了银行控股公司、保险控股公司以及证券控股公司的内涵，并要求金融控股公司至少持有一家子公司表决权股份总数的51%以上，但未对金融控股公司进行明确的界定。

我国台湾地区2001 年制定的《金融控股公司法》给出了金融控股公司的明确定义，该法指出所谓金融控股公司就是指按照法律规定设立的对银行、保险公司或证券公司通过持股而进行控制的公司。这其中的控制有两种判断标准：一是持股比例标准或者资本比例标准，金融控股公司持有银行、保险公司或证券公司已发行有表决权股份总数或资本总额的25%以上便构成了控制；二是人员标准，如果能够直接或者间接选任、指派银行、保险公司或证券公司过半数的董事也视为控制。

2002 年12 月，欧盟通过了《关于对金融集团中的信贷机构、保险企业和投资公司进行补充监管的指令》（Directive on the Supplementary Supervision of Credit Institutions, Insurance Undertakings and Investment Firms in a Financial Conglomerate，简称《金融集团监管指令》），提出“金融控股公司是指其子公司中全部或者主要是信贷机构或金融机构的金融机构，但在所有的子公司中至少有一个是信贷机构。”

（二）金融集团的定义

与金融控股公司极易混淆且关系紧密的概念是金融集团（Financial Conglomerates）。1992 年9 月，巴塞尔银行监管委员会（BCBS）发布报告，指出了金融集团监管存在的特殊问题，提出了对金融集团实施监管的一般原则和监管方法。1992 年10 月国际证监会组织（IOSCO）发布了《金融集团监管原则》（Principles for the Supervision of Financial Conglomerates），该原则将金融集团定义为“共同所有权下的一个公司群体，但在该群体中，至少一个或多个公司从事相当规模的证券、银行、保险业务或者其它金融服务。

由巴塞尔银行监管委员会（BCBS）、国际证监会组织（IOSCO）和国际保险监督官协会（IAIS）共同成立的“金融集团联合论坛”（Joint Forum on Financial Conglomerates），经过三年研讨和征询意见，于1999 年2 月发布了《金融集团监管原则》（Principles for Supervision of Financial Conglomerates），对金融集团进行了明确定义，即“在同一控股集团中，在至少两个不同金融行业中，包括银行、证券及保险行业在内的行业领域中提供金融服务的集团公司。”

2001 年欧盟《金融集团审慎监管统一指引》（Towards an EU Directive on the Prudential Supervision of Financial Conglomerates）中明确了集团（Group）是指两个或两个以上相互之间存在紧密联系的法人或自然人。进而在此基础上将符合下属条件的集团界定为金融集团：该集团的业务活动主要集中在金融领域内；该集团中至少存在一个得到许可并受监管的实体；在该集团中至少有一个保险或再保险实体，同时还要有一个实体从事不同的金融业务；从事不同行业的金融活动。

2002 年12 月，欧盟通过的《金融集团监管指令》成为欧盟金融集团监管领域具有里程碑意义的文件，也是欧盟有关金融集团监管的基本法律文件。该《指令》于2003 年2 月生效，且各成员国于2004 年8 月之前将之转化到国内法中，最后于2005 年1月起正式实施。这是世界上首份全面界定金融集团的法律文件，采用描述和限定的方式明确了金融集团的定义，并没有直接给出一个概括性的定义。《指令》指出符合下列所有条件的集团就是金融集团：母公司或者集团中至少有一个子公司是受监管实体；如果母公司是受监管实体，那么母公司需要通过股权或非股权的方式拥有或者统一管理金融机构子公司；如果集团母公司不是监管实体，则集团的主业需为金融业务；集团中至少有一个子公司从事保险业务，同时还要有一个子公司从事银行或投资服务业务；集团中保险业务量和银行与投资服务业务量占比显著。

（三）金融控股公司在相关国家的实践

1.美国的金融控股公司。如果按照金融控股公司是否从事具体金融业务的标准，可以将金融控股公司分为事业型和纯粹型两种类型。纯粹型金融控股公司不从事金融活动，通过股权控制支配金融类子公司开展金融业务；事业型金融控股则除了控股金融类子公司外，还从事具体的金融活动。《金融服务现代化法案》规定，如果联邦银行所投资的全部子公司的资产超过母公司资产的45%或者500 亿美元，则其必须采用金融控股公司模式经营。因此，美国金融控股公司主要是纯粹型，花旗集团便是典型代表。但是正如上文的分析，《金融现代化服务法》对于到底什么是金融控股公司这一问题没有得出一个明确的答案，仅仅是界定了金融控股公司的具体经营范围，只要经营不同业务的金融机构符合控股公司结构，就可以将其称为金融控股公司。

2.英国的金融控股公司。英国没有专门的法律或者相关条款对金融控股公司给予定义，1986 年《金融服务法》和1987 年《银行法》中规定，所有金融机构可以交叉经营与交叉持股，同时还可以以控股方式兼营其他行业企业。英国的金融控股公司是事业型金融控股公司，汇丰集团是其典型代表。这种模式下，母公司与子公司之间一般会出现利益冲突，尽管母子之间设有“防火墙”，但有时也会突破限制，风险控制往往流于形式而无法落实到实处。

3.日本的金融控股公司。日本的金融控股公司主要是事业型的控股公司，但与英国有所不同的是，日本的金融控股公司不完全是银行控股公司，只有银行控股金融公司被作为监管对象，金融控股公司不得有与金融业无关的子公司，并不接受金融厅的监管。瑞穗集团是日本金融控股公司的典型代表。

4.德国的全能银行制度。不同于英美市场导向型的金融体系，德国是银行导向型的金融体系，因此德国的金融业发展没有经历从混业经营到分业经营再到混业经营的三个阶段，而是自始至终实行全能银行制度——在银行内部设置银行、保险、证券等业务部门的一级法人制。德国全能银行实际上就是商业银行、保险公司、投资银行和非金融企业的股东的复合体。虽然全能银行没有办法设置防火墙，但政府对全能银行的监管非常严格，同时，德国的全能银行非常重视风险管理。因此，即使不设立防火墙，风险也能得到有效管控，德意志银行就是其典型代表。

三、我国金融控股公司的发展

（一）我国金融控股公司发展简述

20世纪90年代，我国金融业一度出现“混业”经营状态，但受到当时经济体制、金融机构自控薄弱和监管力量不足等因素限制，这种探索不甚成功。1993年12月国务院做出《关于金融体制改革的决定》，规定“对保险业、证券业、信托业和银行业实行分业经营”。1995年7月施行的《商业银行法》第43条规定，“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资”。之后我国金融监管体制开始实行严格的分业经营和分业监管。随着加入WTO 以及金融股机构经管水平的提高，我国开始有条件地建立金融综合化经营试点。

2002年，国务院尝试进行综合金融控股集团试点工作，中信集团、光大集团和平安集团三家公司被批准作为试点单位。不过经过16 年的发展，如今政府工作报告中所称的金融控股公司已经不是当年国务院批准的金融控股集团概念了。

2003年9月原中国银监会、中国证监会、原中国保监会举行的“金融监管第一次联席会议”，签订了《中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会在金融监管方面分工合作的备忘录》，提出对于金融控股公司的监管，集团公司要依据其主要业务性质归属相应的监管机构，按照业务性质对金融控股公司子公司实施分业监管，对于由产业资本投资形成的金融控股集团，在监管的政策、标准和方式等方面的研究仍需进一步加强。该文件首次明确了金融控股公司的监管，但对金融控股公司与金融集团的概念区分仍不甚明确，且相关规定仍以比较原则为主。

2003年12月修订的《商业银行法》将第43条规定修改为：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外”，为混业经营留下了政策空间。

2005年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》提出要“稳步推进金融业综合经营试点”。据中国人民银行的一项调查，2005年年初我国具有金融控股公司性质的公司数量已达到300多家。

2008年2月，在由中国人民银行、原中国银监会、中国证监会、原中国保监会共同制定并公布的《金融业发展和改革“十一五”规划》中，首次明确了监管机构对综合化经营和金融控股公司的态度，提出“稳步推进金融业综合经营试点。鼓励金融机构通过设立金融控股公司、交叉销售、相互代理等多种形式，开发跨市场、跨机构、跨产品的金融业务，发挥综合经营的协同优势，促进资金在不同金融市场间的有序流动，提高金融市场配置资源的整体效率”。

2009年10月，财政部出台《金融控股公司财务管理若干规定》，金融控股公司（中国中信集团公司、中国光大（集团）总公司、中国光大集团有限公司）应当积极推进股份制改革，坚持以金融业为主，在国家规定的范围内开展多元化经营。至此，我国金融业综合经营开始了有规范的试点探索。

2012年9月，“一行三会”和国家外汇管理局共同编制和发布的《金融业发展和改革“十二五”规划》中提出要“继续积极稳妥推进金融业综合经营试点”。2013年8月，国务院批复《中国人民银行关于金融监管协调机制工作方案的请示》，建立了“一行三会一局”金融监管协调部际联席会议制度。

2014年12月，原中国银监会、财政部、中国人民银行、中国证监会和原中国保监会联合发布《金融资产管理公司监管办法》，指出监管框架的基本要素包括公司治理、风险管控、内部交易、资本充足性、财务稳健性、信息资源管理和信息披露等。这是真正意义上针对我国特定类型金融控股公司的监管法规。

2017年7月召开的第五次全国金融工作会议决定设立国务院金融稳定发展委员会，并明确其一项重要的职责就是加强系统重要性金融机构和金融控股公司等的规章制度建设（胥爱欢和李红燕，2018）。

2018年3月5日，国务院总理李克强在政府工作报告中着重强调了金融控股公司的监管问题。“强化金融监管统筹协调，健全对影子银行、互联网金融、金融控股公司等监管，进一步完善金融监管。”

2018年4月27日，为规范非金融企业投资金融机构行为，强化对非金融企业投资金融机构的监管，促进实业和金融业良性互动发展，经党中央、国务院同意，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会联合印发《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（银发〔2018〕107 号），《指导意见》规定了监管的六大原则：立足主业，服务实体经济；审慎经营，避免盲目扩张；严格准入，强化股东资质、股权结构和资金来源审查；隔离风险，严禁不当干预金融机构经营；强化监管，有效防范风险；规范市场秩序与激发市场活力并重。

2018年6月30日，中共中央、国务院出台了《关于完善国有金融资本管理的指导意见》，文件中明确提到“建立金融控股公司等金融集团和重点金融基础设施财务管理制度”，国有金融机构要“健全公司法人治理结构”。

（二）我国金融控股公司主要类型

我国一直没有明确金融控股公司的含义。结合已有的金融控股公司定义以及我国金融控股公司发展的实际状况，本文对金融控股公司提出界定：“金融控股公司是指通过直接持股或者间接持股或者其他方式控制两家或两家以上持有不同金融牌照的金融子公司的法人”。需要说明的几点是：第一，金融牌照范围是全部牌照，不局限于其中的几种，我国现有的主要金融类全牌照及其审批单位如表所示；第二，对整个集团的金融资产或者业务占比没有详细的限制；第三，控制方式多种多样，重在实质控制；第四，对于金融控股公司是纯粹型还是事业型没有加以限制。本文采用的是广义口径上的金融控股公司定义。

我国主要金融牌照及其审批单位

基于上述定义，按照设立金融控股公司目的不同可以把金融控股公司分为产融结合和融融结合两大类。目前，按照平台主体和资本来源看，我国产融类和融融类的金融控股公司主要有六大模式，包括央企产业集团、地方政府、民企和互联网企业四类的产融类金融控股公司，以及非银系和银行系两类金融机构为主的融融类金融控股公司。其中，银行系金融控股公司的金融资产规模最大，占金融业总资产的一半以上；其次是地方系金融控股公司；再次是民营系、非银系金融控股公司和央企产业资本系金融控股公司。

四、我国金融控股公司治理存在的问题

我国金融控股公司处于发展的初级阶段，实现了规模扩展，但主营业务不强，缺乏核心竞争力；搭建了金融控股公司框架，但协同效应不明显。探讨其公司治理问题可以为金融控股公司的竞争力提供制度保障。为此，我们选取3 家非银系金融控股公司、3 家银行系金融控股公司，央企产业资本系、地方系、民营系各5 家，组成了21 家代表性公司金融控股公司样本，对我国金融控股公司治理存在的问题进行梳理和分析。

（一）金融控股公司监管体系不完善

金融控股公司治理面临的最大问题是金融控股公司的监管体系不完善。对于一般公司治理而言，《公司法》出台后确立了我国一般公司治理的结构，使我国公司治理从治理理念导入阶段进入结构构建的新阶段。随后，国家出台的相关系列法律、法规文件为一般公司治理监管构建起较为完整的外部监管体系，为提升一般公司治理有效性提供了坚实的制度基础。与一般公司治理不同，金融控股公司的治理问题更具复杂性与特殊性。金融控股公司作为一类特殊的公司，我国现行的法律、法规和规章对于金融控股公司的定义、类型、治理结构与机制等都没有做出明确规定。除《公司法》的规定之外，缺少专门适用金融控股公司的法律规定，限制了金融控股公司治理水平的提升，亟待建立完整的外部监管体系。

（二）金融控股公司治理理念异化

金融控股公司治理理念是指投入一定精力、发生大量治理成本而为达成的目标，或者说是建立和完善金融控股公司治理的初衷。公司治理的本质是协调所有利益相关者关系的一套制度安排，治理的目标是促使决策科学化，以更好地实现利益相关者利益最大化。但金融控股公司治理实践的开展却往往呈现出异化的趋势。金融控股公司涉及的利益相关者极其广泛，如果只是把股东利益摆在第一位或者唯一的位置，必然会产生除所有者经营者之外的委托代理问题。以产融类金融控股公司为例，部分产业资本建立金控平台后，因为利益驱动，大肆参股、控股各类金融机构，甚至忽视自身主营业务发展，在风险管理体系不完善的情况下，可能带来公司杠杆率水平失衡、评级下调等金融风险。而这些风险一旦释放必然损害各子公司客户等广大利益相关者的利益，这同金融控股公司的治理理念背道而驰。

（三）部分金融控股公司不在监管范围内

按照是否已在金融监管体系之内的标准，可将我国的金融控股公司大致分为两类：一类是以持牌金融机构为主体；另一类则是以非金融企业为主体。持牌公司自然会受到相应监管机构的监管，但是对于没有持牌的这些金融控股公司而言，在2009年之前基本上没有受到相应监管，直到2009年9月1日，财政部出台《金融控股公司财务管理若干规定的通知》（财金〔2009〕89号）之后，金融控股公司才受到监督和管理。但这种监管模式实际上还是分业监管下的机构监管模式，不是功能监管，更不是一体化监管模式，也非牵头监管模式。而且监管对象也仅限于中国中信集团公司、中国光大（集团）总公司、中国光大集团有限公司（以下简称金融控股公司）及其子公司。真正风险较大且问题更为突出的是非金融企业主导的金融控股公司，这类金融控股公司没有相应的监管主体，各监管部门也只涉及股东资格审查层面。据相关统计，由民营资本实际控制的金融机构数量达到了200家，这些机构2016年末合计的资产规模近26万亿元。但这些民营系金融控股公司游离于监管之外，会产生道德风险和投机行为，使得高杠杆、高风险经营成为一种普遍的市场现象，从而加速了系统性风险的积累，为金融安全带来严峻的挑战。

（四）金融控股公司股权结构复杂

我国金融控股公司通过直接或间接控股、参股不同类型公司而形成了规模庞大、结构复杂的金融集团。根据我们对样本公司的分析，从股权结构的纵向维度看，21家样本公司的金融集团均具有三层及以上的股权层级，其中金融系金融控股公司的5家集团均拥有四层及以上的股权层级；从股权结构的横向维度看，21家金融控股公司旗下拥有的控股金融类子公司数量平均值为5.65个。除此之外，金融控股公司还通过参股的方式参与到金融类公司的治理中。根据《新财富》杂志调查，安邦集团的股权结构涉及14家金融机构，控股6家、参股8家；海航系涉及金融机构高达21家；明天系金融控股公司更是控股23家金融机构，参股21家。数量众多的子公司、孙公司以及参股公司之间的股权关系相互纵横，形成了庞大的股权结构体系。金融控股公司股权结构的复杂化和代理层级的增多，造成控股股东的控制权超过其现金流权，为控股股东利用控制权获取私利提供了便利（La Porta 等，1999）。此外，由于股权结构庞大，公司的重要利益相关者，特别是投资人、管理层，难以清楚了解公司内部各个成员之间的授权关系和管理责任，难以判断和衡量公司的整体风险，最终导致监管的困难以及代理成本的增加。

（五）存在关联交易风险

金融控股公司内的关联交易内容包括相互授信、担保、抵押以及转移利润等行为：按照业务发生主体不同，既有金融控股公司与各子公司之间的，也有各子公司之间的；按照业务范畴不同，有金融控股公司内部的金融业务之间的，也有金融与非金融业务之间的。一定比例、公开化的关联交易有利于实现规模经济与范围经济，会大大节省集团的交易成本和生产成本，提高效率，但是比例失调的、非公开化的、甚至别有用心的关联交易则可能带来一系列风险。例如，控股公司通过资产置换、委托经营、利润操纵、资金占用、担保等关联交易手段，侵占子公司利益，以及利用表决权和控制权优势，以牺牲股份公司的整体利益为代价，利用转移价格将利润向关联方转移，向金融子公司转移和放大实业风险。德隆系的倒塌就是集团治理存在重大风险，集团母公司利用控股股东地位干预子公司活动，套取金融子公司及客户资金然后投资炒股、操纵股价所导致的。根据本文对21家样本金控公司的数据统计，在进行重大关联交易信息披露的11家企业中，关联交易的金额均值达2832 亿人民币。虽然各个金融控股公司在信息披露中对关联交易合法性和公允性做了保证，但无法从根源上排除关联交易为集团带来的利益冲突风险以及合规性风险等，而且金融集团股权结构的复杂性会显著增强关联交易的隐蔽性，增加监管的难度。

（六）金融控股公司对子公司的治理部门化

金融控股公司作为母公司如何治理具有独立法人地位的子公司，目前已经有不少经验。美国、英国的金融控股公司在治理上给予子公司更大的自主权，不参与子公司的经营决策，只对子公司财务指标的完成情况进行考核和审计；而日本的金融控股公司更强调在母公司统一指挥下各子公司协调行动。我国金融控股公司多通过直接部署工作和下达指令的方式操纵子公司甚至孙公司的日常经营活动（邹福阳和岳意定，2006），而非依据持有的股份进行意愿的表达，这使得对子公司和孙公司的治理同对控股公司下设职能部门的管理一般无二。控股公司通过直接任命总经理、制定经营和投资决策等方式过度干预子公司或孙公司的日常经营活动，降低了子公司在人员、组织、业务、资产、财务等方面的独立性，使子公司的董事会形同虚设，并弱化了监事会的监督职能，造成更多的决策失误和风险累积问题，影响子公司的未来发展。

（七）董事会独立性低且专业委员会不健全

董事会是公司的重要决策机构，因此，董事会治理一直被认为是公司治理的核心，而董事会运作往往受到董事会规模、结构安排等因素的影响。在国外知名金融控股公司中，董事会结构方面具有共同的显著特征，那就是董事会的独立性非常高，具体反映在独立董事人数占整个董事会规模的比例。但根据对21家代表性公司的统计，金融控股公司独立董事比例均值为35.1%，仅满足证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“三分之一”的基本要求。除了独立董事比例之外，董事会结构还反映在专业委员会设置上。金融控股公司的董事会因其业务多元且风险特殊，应当设立承担不同董事会职能的专业委员会，以更好地为金融控股公司的决策提供支持。以美国摩根大通集团为例，其董事会下设立7个专业委员会，分别为审计委员会、薪酬与管理发展委员会、公司治理与提名委员会、公共责任委员会、风险政策委员会、执行委员会和股票委员会。而本文对我国样本企业的统计发现，金融系金融控股公司专业委员会数量较多，其余类型的金融控股公司专门委员会平均数量为4.5 个，且缺乏合规管理委员会、投资决策委员会和风险管理委员会等能体现金融控股公司治理特点的专业委员会，限制了董事会治理效率的有效提高。

（八）信息披露不透明

信息披露是最好的“防腐剂”，能够大大降低公司各类的代理成本，提高公司治理效率。首先，我国金融机构在分业经营的背景下实行分业立法，虽然已经建立起包括《证券法》《商业银行法》和《保险法》等在内的公司信息披露制度体系，但这个体系不可避免地以行业为主线，难以对采取综合经营方式的金融控股公司的信息披露进行行之有效的规范和监督。其次，金融控股公司对非财务信息的关注度不够。由于金融类公司业务的特殊性，诸如公司治理、年度重大事项、关联交易等信息对投资者的投资决策以及监管部门监督的实施具有重要的作用。但在我国现有的立法体系中，仅有《会计法》和《企业会计准则》等法律文件对财务类信息披露的专门规定，缺乏对企业非财务信息的披露方法、披露格式、披露途径等内容的专门规定。因此，我国金融控股公司尚未形成完善的信息披露制度，由此导致各个控股公司之间信息披露的内容、方式、相关度、及时度、完整度、规范度等方面存在较大差距，信息造假、遗漏、隐瞒等现象时有发生，包括监管部门在内的外部信息使用者无法及时有效地获取相关信息；即便是内部相关人员，也可能存在着严重的信息不对称问题。

五、提升我国金融控股公司治理水平的建议

金融控股公司作为金融机构，存在高杠杆性、高信息不对称性、经营失败低容忍度等特性；作为控股公司，又存在着复杂的股权结构和多重委托代理关系（熊波和肖华，2004）。针对我国金融控股公司治理目前存在的不足之处，本文提出如下对策建议：

（一）树立合规、过程与系统的金融控股公司治理理念

治理建设理念先行，理念会影响金融控股公司治理行为，因此要树立正确的公司治理理念：第一，合规理念。金融控股公司一定要按照科学治理方式来行事，不能有制度安排而不遵守，例如金融控股公司突破法人边界而直接参与子公司的经营管理。第二，过程理念。金融控股公司治理是一个动态过程，需要依据公司出现的新情况作出逐步的改进和优化。第三，系统理念。对于金融控股公司治理的关注不能仅仅局限于法人边界之内，需要从集团治理视角分析问题，要考虑股权链条上游的金融控股公司，也要关注下游的金融控股公司子公司。第四，科学理念。金融控股公司面对众多利益相关者，包括但不限于股东、债权人、投保人、客户、经理和监管者，不同利益相关者的目标存在一定的差异。坚持决策科学化原则，实现相关利益者利益最大化，对于树立正确金融控股公司治理理念有着至关重要的意义。

（二）确定以央行为统一监管机构的金融控股公司监管模式

从世界范围来看，金融监管的模式主要有三种，即分业监管模式、牵头监管模式和一体化监管模式。由于分业监管运作效率高、着力点明确且容易实施，20 世纪70 年代之前，美、英、日等国家在采取牵头和一体化监管之前都实行的是分业监管模式。目前还有一些国家仍然坚持分业监管模式，但这些国家的多数金融控股公司暂未得到有效监管，仅仅是对子公司实施分业监管，各监管机构之间也没有相对明确的合作沟通机制。牵头监管要求牵头监管人与功能监管人必须相互协调和配合，沟通成本比较高，美国是这种模式的代表。一体化监管模式就是由一个统一的机构来行使对各金融控股公司监管，英国和日本是典型的代表。在金融国际化下的监管协调、信息共享、增强市场敏感度和避免监管真空方面具有一定的优势，更易于对金融控股公司展开监管。一体化监管模式是全球监管未来的发展方向，考虑金融控股公司的重要性以及我国央行的地位和影响力，我国需要采取以央行为统一监管机构的金融控股公司监管模式。

（三）尽快出台专门的金融控股公司监管文件

政府立法先行，保障金融控股公司的合法地位并加强监管（朱孔来、路翠，2008）。在确立统一的金融控股公司监管机构后，需要出台配套的监管文件。对金融控股公司进行监管的法律依据理应来自专门的《金融控股公司法》，而不是仅仅依靠目前为数不多的适用于特定对象的政策法规文件和面向一般公司的《公司法》。事业型金融控股公司本身就是持有金融许可证的营业性金融机构；纯粹型金融控股公司由于其对金融类子公司有足够的控制力和影响力，也具有金融机构的基本特征。所以各国不但要将事业型金融控股公司作为金融机构进行监管，还要将纯粹型金融控股公司作为金融机构加以监管。

（四）明晰整个金融集团的股权结构

由于金融集团内部结构复杂，又大量存在交叉持股、资本重复使用、关联交易等现象，其风险程度难以准确判断。因此，需要提升识别金融控股公司所有权结构的能力，包括识别最终控制人。明晰的股权结构能够有效协调集团内各成员间的利益，增强集团的协同效应。同时，只有股权结构和实际控制人足够透明和相对简单才能实现有效监管。首先，从纵向维度，要明确控股公司和子公司、子公司与孙公司间的控制与被控制关系，防止交叉控股、隔层控股现象的产生，减少控股层级的数量；其次，从横向维度，风险管控措施要和控股、参股金融类子公司的规模相适应，尤其是具有数量庞大金融类子公司的金融控股公司更要加强风险隔离机制的建设；最后，需要金融控股公司在官网以及相关的披露报告中披露包括最终控制人的公司股权结构链条。

（五）严格金融集团内关联交易的监管

金融控股公司是否有必要接受监管，关键在于它是否增加了额外的风险（刘志平，2001）。金融控股公司确实增加了额外风险，而不正当关联交易是金融控股公司特有风险的源头，且这种风险传染性比较强。因此，美国《金融服务现代化法案》对金融控股公司内部各子公司之间的关联交易做出了严格规定，子公司间的关联交易需建立在商业运作基础上，银行不得向母公司和子公司的董事会成员提供贷款，银行向证券公司贷款有比例限制且须有100%的抵押，超过一定金额的关联交易必须经过联邦储备银行（FRB，Federal Reserve Bank）的审批，金融控股公司每月上报当期关联交易的全部情况，联邦储备银行判断交易是否合法并跟踪监管以前的合法交易。从我国金融控股公司的具体实践来看：第一，应明确对关联交易的界定，不仅要对关联双方的身份、背景等信息进行核实，还要对交易活动展开调查，根据调查结果出具关联交易审核报告；第二，加强对关联交易定价公允性的控制，按照《企业会计准则》等相关法律法规制定统一的定价方法，减少“适用价格”等含糊词语的使用，增强对关联交易价格公允性监督的可操作性；第三，完善关联交易信息的披露制度，定期向统一监管机构报告关联交易状况，包括金额、原因、定价方式，以及关联双方的关系、交易类型、对公司财务状况会产生怎样的影响等信息。

（六）完善金融控股公司的信息披露

信息披露是金融监管的生命线，金融控股公司监管必须建立一套完善的信息披露制度。日本金融厅（Financial Services Agency）要求银行控股公司定期提交业务报告，并随时按要求提供必要的报表等材料。金融控股公司首先要制定符合公司实际需要的《信息披露办法》，指定董秘或其他相关人员负责金融控股公司及其子公司的信息披露，建立责任追究制度；其次，要根据业务特点和监管要求及时将业务信息和治理信息向监管机构做出真实、准确、完整的披露，披露的内容包括但不仅限于相互持股和交叉持股情况，金融控股公司及其子公司的财务状况，关联交易的内容、定价与交易金额，金融控股公司及其子公司的公司治理概况等，特别是股权结构链条和高管人员任职情况等信息；再次，要保证披露信息的及时性和有效性，尤其是对于重大事项、关联交易等事项要进行事前及事中披露，使信息使用者能够及时获取相关信息；最后，要在金融控股公司官网醒目位置设置格式统一、内容完整的信息披露板块，便于信息使用者的查询，这也是金融消费权益保护的需要。

（七）提升金融控股公司董事会治理水平

董事会治理是否有效反映在董事会规模是否合理、董事是否专业、董事会结构是否科学以及专业委员会是否健全（李维安和郝臣，2018）。第一，要考虑金融控股公司决策事项及面临的风险，因此金融控股公司董事会要有一定规模；第二，董事会成员要有良好的声誉和诚信记录，同时具有相关的从业背景，体现董事会的专业性；第三，要完善董事会结构，核心是提高董事会独立董事的比例，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用；第四，要完善专业委员会结构，设立金融控股公司发展迫切需要的合规管理委员会、投资决策委员会、风险管理委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会等，并由独立董事出任专业委员会主席；第五，要对于金融控股公司董事在子公司的任职做出一定的限制性规定。

（八）搭建金融控股公司的全方位防火墙

与所有金融业一样，作为混业经营载体的金融控股公司同样面临分业经营下的一般金融风险，例如市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、利率风险等，同时还要面临混业经营下的一些特定的风险。这些风险包括关联交易风险、内部利益冲突风险、外部利益冲突风险等。如果金融控股公司风险控制不当，这些风险会在集团内累积并快速传递，必然会形成巨大的危害，1994年爆发的金融业危机就是一个典型的案例。因此金融控股公司应当建立和完善防火墙，对金融控股公司母公司与金融控股公司、金融控股公司与子公司、子公司与子公司间在信息流通、人事安排、业务渠道、资金融通等方面的交流设立有效的“防火墙”，任何人不得违规操纵资源在整个公司或集团内的流动，减少风险外溢和风险渗透。具体来说：首先，应建立法人防火墙，在控股公司内部建立健全的工作制度，明确各个金融类子公司的业务流程和工作规范，明确公司内部各层次授权与相应责任，确保子公司的独立法人地位；其次，应建立资源防火墙，设立金融控股公司和子公司之间，以及子公司与子公司之间的交易原则，确保资金、人员、信息等资源是在一般市场条件下进行交流和传递，防止利益输送行为的产生；最后，应建立信息防火墙，规范金融控股公司信息披露行为，并对信息的传递加以严格的限制。

（九）加强对金融控股公司高管的管理

包括董事、监事、经理层等在内的高管是实践金融控股公司治理最重要的治理主体。根据高阶理论，高管的学历、经历、经验、声誉等都是影响其参与治理效果的重要因素。英国是世界上对金融业实施集中统一监管比较早的国家，即由金融服务局（Financial Service Authority）监管。金融服务局要求金融控股公司每半年上报集团合并报表以及下属子公司的合并报表，同时关注金融控股公司的高级管理人员的素质和内控制度建设。英国金融集团的高管层的任职必须经过金融服务局批准，并要求金融控股公司及子公司提供高管人员的职责清单，包括诚信度、业务管理能力和金融从业背景等，须向金融服务局提供履行职责的方式和程序，由金融服务局判断高管是否需为公司经营损失承担责任。对于我国金融控股公司来说：首先，监管层面，除了金融控股公司子公司的高管外，还应将金融控股公司的高管纳入监管的范围；其次，设立管理人员履职清单，明确各级管理人员的权利和职责，金融控股公司和子公司间管理人员的委派和交流要接受严格的限制和监督；最后，要建立和完善高管考核评价体系。