关于合并财务报表中合并范围的几个常见问题分析

柴彦龙

【摘要】近年来企业对外投资呈上升趋势，当达到对被投资方“控制”时，投资方应编制合并财务报表。而被投资方的组织形式多样化及复杂性，使得投资方财务人员在确定合并财务报表的合并范围时经常出现判断错误，甚至个别投资方依据被投资方的经营业绩有选择性的纳入合并范围，不能真实反映投资方的经营状况和成果。本文从几个常见问题分析应如何判定合并财务报表的合并范围。

【关键词】合并范围 代持股份 有限合伙

随着业务的发展，企业有能力并且也愿意对外投资成立新企业或并购已成立的企业，这些投资和并购可以帮助投资方迅速实现规模扩张，或扩大市场份额加强市场控制力，或實现多元化经营，降低经营风险。但这种投资也同样具有风险，被投资方经营业绩的不佳甚至巨额亏损，必将导致投资方的投资资产减值，继而又影响对外融资等。当投资方对被投资方达到“控制”时，投资方应编制包括“控制”被投资方在内的合并财务报表，即新会计准则对合并财务报表合并范围（以下简称“合并范围”）的确定采用“控制”原则。而被投资方的组织形式多样化及复杂性，使得财务人员在确定合并范围时经常出现判断错误，甚至个别投资方此时则依据被投资方的经营业绩有选择性的纳入合并范围，欺骗了财务报表的使用者。

一、新会计准则对合并范围界定

根据新的《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其应用指南：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，其中相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。因此合并财务报表的合并范围应当以控制为基础进行确定。

二、合并范围判断中几个常见问题分析

（一）持股比例超过50%但不纳入合并范围

1、一般来讲，投资方持有被投资方半数以上股份，即拥有在董事会半数以上的企业经营、管理、重大投融资等事项的表决权，从而达到控制被投资单位的目的。但也有的被投资方章程约定，其经营决策需要超过该投资方持有的表决权通过才有效，因此即使投资方持股比例超过50%但未达到章程约定的能够决定经营决策的表决权，投资方也仅是对被投资方具有重大影响而不是控制，因此不纳入合并范围。

2、委托外部承包经营。高比例持有酒店公司股份的投资方与外部企业或人员签订了《酒店承包经营合同》，在承包经营期间，该酒店由外部企业或人员自主经营，双方约定按照一定的比例享有投资收益，在该种情况下，投资方虽然公司持有酒店半数以上股份，但并不控制被投资方，因此不纳人合并范围。

此外，对于申请破产清算的子公司是否纳入合并报表范围、非营利性机构是否纳入合并报表范围等问题，皆应以控制为基础加以确定。

（二）代持股份是否应纳入合并范围

1、持有被投资方半数以下的表决权，但通过与其他表决权持有人达成一致行动协议能够控制半数以上表决权的，一般也表明对被投资方拥有权力。

但某些企业以代持股份的名义，是否可以将未投资的企业纳入合并范围呢？例如某公司A未投资B公司，但与B公司的股东签订协议代持B公司股权。协议一般包括了代持方A享有B公司重大经营活动决策权；选举董事、监事的权力；参与人事任免权力；经营利润的分配决策权；享有股东分红权等。单从协议中我们可以得出，A公司虽然不持有B公司的股份，但通过代持协议，使得A公司拥有对B公司的权力，并通过参与B公司的相关活动而享有可变回报，且有能力运用对B公司的权力影响其回报金额，似乎满足合并范围中的“控制”条件，应纳入合并范围。

这种情况大多发生在大型企业集团中，被纳入合并范围的B公司大都各项财务指标良好，A公司则充分利用集团内部关联关系与B公司的股东达成股权代持协议，利用合并B公司财务报表来粉饰财务报表以达到融资等目的。但通过协议和B公司的经营状况，我们可以得出，这种代持是单方受益行为，不具有商业目的。

2、持有被投资方半数以下的表决权，未与其他表决权持有人达成一致行动协议。

这时应综合考虑：投资方持有的表决权份额相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度；投资方是否能通过任命关键管理人员等主导被投资方重大经营决策等，以及投资方是否与被投资方存在关联关系等进行判断。

（三）有限合伙企业的判断。

有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，在利润分配上，一般普通合伙提取一定比例的管理费外，还按取得一定比例的利润分配，这种利润分配的比例由各方约定，不受投资比例的限制。有限合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则其税负轻，管理上由普通合伙人管理，费用少而决策效率高，因此越来越多的企业采用这种形式成立。有的财务人员依据“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务”而断定由普通合伙人应将有限合伙企业纳入合并范围。

1、有限合伙企业中普通合伙人管理合伙事务，但也应结合其收取的管理费、享有的投资回报等一起考虑其可变回报的量级和可变动性，可变回报的量级和可变动性均不重大；或者有限合伙人具有可以无条件罢免普通合伙人的权利，则普通合伙人也不应将有限合伙企业纳入合并报表的合并范围。

2、有限合伙企业中有限合伙人虽然不执行合伙事务，是否就不应将其纳入合并范围呢？有的有限合伙企业主要经营模式就是对外投资，其对外投资的企业也是有限合伙企业中有限合伙人的既定企业，仅是在投资初期担心投资失误而影响反映经营情况的合并报表而先不纳入合并范围，待被投资企业取得良好效益时再纳入合并范围。这时应通过有限合伙企业设立的目的、相关活动等多因素进行分析判断，有限合伙人是否应将其纳入合并范围。

因此不论是有限合伙企业的中的普通合伙人还是有限合伙人，均应根据谁拥有有限合伙企业的管理和投资的决策机制等权力，并承担由此带来的大部分风险，谁就应将有限合伙企业纳入合并范围。