我国企业合并中的利润操纵问题及对策

唐心怡

企业合并可以优化配置企业资源，借助企业双方的优势来扩大企业规模、优化管理模式、促进企业的健康发展，同时企业并购的形式也呈现多样化，企业可以根据自身发展需要选择跨国合并、跨行业合并等，因此越来越多的企业选择合并重组。我国财政部发布的《企业会计准则第20号——企业合并》（以下简称CAS20）将我国的企业合并划分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并，并对划分的标准以及不同情况下合并中会计要素的处理和报表的披露情况等进行了规定，但依然存在一些企业利用准则的漏洞进行利润操纵。为治理企业合并中的利润操作问题，保护人们的合法利益，维护经济秩序，我们需要了解利润操作的动因及现状，针对不同的情况制定相应的对策。

一、我国企业合并中利润操纵的定义及动因

1.利润操纵的定义。会计界对企业合并中的利润操纵的定义持有两种观点。一种观点将利润操纵定义为盈余管理；另一种观点认为利润操纵是企业为谋取利益，利用会计准则的不完善以及实务操作的漏洞，采用不合法行为对企业的利润等情况进行操纵、粉饰的行为。本文主要探讨的是第二种观点下的企业合并中的利润操纵。在企业合并中，不管是在同一控制下还是在非同一控制下，企业都有可能会利用会计法律法规的漏洞、不严密等问题来对利润进行操纵，以达到期望的目标。

2.利潤操纵的动因。在企业合并中，存在一些企业为了达到某种目的而采用非法的手段进行利润操纵，并且企业进行利润操纵的手法也越来越隐蔽、越来越复杂。为有效制止利润操纵行为，必须深入分析利润操纵的动因，从根源上解决问题。企业合并中的利润操纵动因主要有以下几点：①企业为了自身利润或大股东利益。一方面，投资者往往十分关注企业的盈利情况，若企业的盈利状况较差甚至亏损较为严重，许多投资者会选择撤资，同时企业也难以吸引新的投资者，与此同时，若企业盈利状况较差也将导致股价的下跌。因此，企业为了防止投资者撤资、稳定股价，可能会通过企业合并来进行利润操纵。另一方面，企业最近三年盈利是企业上市的必备条件，若企业在最近三年出现亏损将会面临无法上市的风险，因此，企业为了获得上市的资格，避免股票在经营不善、达不到继续上市要求时被摘牌，会选择在企业合并时进行利润操纵。②管理层迫于业绩压力。企业的投资者通常是依据企业的利润来评价管理者的业绩。企业的业绩越好，利润越高，管理层的薪酬也就越高；反之，管理层的薪酬则越低。因此，当股东对管理层业绩要求较高而现实状况达不到要求时，高管人员为了自身利益可能会采用激进的会计政策，在企业合并时进行利润操纵就成为了一个方便的手段。③会计人员的综合素质较差。目前我国会计人员数量较为庞大、流动频繁以及新的会计人员的涌入使得会计监督与教育的难度大大增加。许多会计人员由于专业知识较差，在工作中无意使用了企业合并准则中的漏洞，导致企业合并中出现了利润操纵的情况却没有发觉。同时也存在许多会计人员意志不坚定、职业道德低下、受制于企业领导层的压迫以及利益的诱惑而进行利润操纵。④会计准则在实务操作中存在漏洞。虽然企业合并的相关会计准则为企业合并的实务操作进行一定的规范，但在实际应用中，依然存在一些漏洞和模糊的区域，这些漏洞给企业合并中的利润操作提供了可能。比如在CAS20中对合并后的资产去处没有明确规定。而且实际应用中，监督机制的不完善以及某些机构的故意放纵使得准则中的漏洞被恶性利用。会计准则中的不完善严重损害了整个会计行业的公正，其存在的问题急待我们去解决。

二、我国企业合并中利润操纵的现状

1.同一控制下企业合并的利润操纵。企业在年末或其他有需要的时候，企业管理为了能够达到业绩考核要求或者为了扭亏为盈以躲避摘牌，很可能在会计年度末将盈利状况良好的企业合并过来，将被合并当年方实现的利润转变为被合并方当年的利润，以快速改善企业的盈利状况，以粉饰会计报表，顺利通过业绩考核或避免摘牌。企业也可能通过出售合并后的资产形成即时利润或利益储备以进行利润操作。权益结合法下，合并资产不需要重新评估，若合并时，被合并方的资产账面价值较低，但是实际上被合并资产的价值已经上涨但并未在账面上得以体现，合并之后，合并方以高于账面价值的市场价值出售，其中的差额将会增加企业的利润。即使企业未出售合并资产，但是该资产的折旧额相对较少，间接为企业带来了收入，提高企业的利润，并且该利润操纵手法较为隐蔽，不容易被察觉。

2.非同一控制下企业合并的利润操纵。非同一控制下的企业合并的利润操纵现象主要有以下几种：第一，合并成本能够任意决定。在非同一控制下，合并成本是指购买方为了企业合并付出的资产、承担的负债的公允价值以及发生的各项直接费用的总和。而支付对价的资产的价值需要重新进行评估，若评估后的价值与其账面价值存在差额，可直接计入当期损益，因此若企业在评估时故意提高支付对价资产的评估价值，将虚增企业的利润。第二，非同一控制下的企业合并需要对被合并企业的资产以及负债重新进行评估。在评估时，若合并方故意低估被合并企业的资产或者高估负债，在合并后可以以较高的价格出售被合并资产或者转销被高估的负债，都可以达到虚增企业的利润、粉饰企业报表的目的。第三，利用合并商誉进行利润操纵。对于企业合并带来的商誉，合并方只需要在每个会计年度末进行减值测试，并在发生减值时计提减值准备。因此，企业为了虚增当期利润，利用减值测试的评估机制的不健全或者贿赂评估人员以降低商誉的减值。此外，对于当年经营状况非常好的企业可以计提大量的商誉减值准备，从而减少未来会计年度企业业绩的大幅度波动，使得财务报表上体现出企业经营的稳健性，对于上市公司而言还可以稳定股价、降低退市风险。第四，收入和费用的确认时点可以认为操纵。在非同一控制下，合并方在合并年度的利润只包括合并方全年的利润以及被合并方在合并后实现的利润。所以许多合并方在合并前与被合并方进行协商，要求被合并方推迟确认收入或者提前确认费用，这样可以虚增合并后企业的利润，使得合并方的业绩更为可观。

三、企业合并中的利润操纵问题的对策

1.健全企业内部的会计监督体系。我国企业合并相关的会计准则对企业合并的相关处理都做了详细的规定，但依然存在许多企业为了谋取利益不惜触犯法律。因此，解决企业合并中的利润操纵问题必须从内部抓起，加强内部控制，对于如何合法的执行企业合并，何种情况属于操纵行为做出详细的规定，使得专业素质较差的会计人员能够辨别哪些行为是操纵行为。同时要健全内部监督体系，加强对公司管理层的监督，约束管理层的操纵行为。

2.加强外部会计信息监管。在健全内部监督体系的同时，也要加强政府相关部门或组织对企业的监督，检查企业的合并行为是否合法、合理。同時社会监督力度也需要加大，会计事务所需要对企业披露的财务报表的合法性以及合理性等进行严格审计，证券监管部门对于是否存在虚增利润以顺利上市、躲避摘牌等行为进行监管，加大惩罚力度，以防止失真的会计信息损害投资者的合法权益。

3.提高会计人员的综合素质。对于提高会计人员的综合素质，具体可以采取以下几种措施：第一，采用更为合理的权责关系，清晰会计人员的相关责任。只有清晰相关会计人员的职责，才能有效避免相关负责人相互推卸责任的情形。第二，加强会计人员专业技能的培训，避免会计人员因专业水平较低而无意中进行利润操纵。第三，加大惩罚力度。许多会计人员意志较为薄弱，在领导层的压迫下进行利润操纵行为，因此在加强会计人员法制观念的同时要加大惩罚力度，以起到威慑作用。

4.完善企业合并准则。我国现有的企业合并准则是在结合我国国情以及加强与国际准则接轨的情况下制定的，虽然对企业合并进行了严格的规定，但依然存在一些模糊的区域，为利润操纵行为提供了可能性，因此进一步完善企业合并准则能够有效遏制操纵行为。本文将分别探讨同一控制与非同一控制两种情况下如何进一步完善企业合并准则。①同一控制下的企业合并需要对权益结合法进行完善。首先，为防止企业随意合并盈利状况良好的企业以提高利润，要深入分析交易的实质，对于购买的判定要注重实质而不是形式，只有在满足所有条件的情况下才可以使用权益结合法。其次，企业利用合并资产不需要重新评估这一漏洞，在合并时低估资产，在合并后高价出售资产以进行利润操纵，因此要限制合并后资产的处理并要求企业披露已处置合并资产、负债对当期企业利润的影响。②非同一控制下的企业合并需要重新评估合并资产以及负债的价值，而我国市场化程度不够高、资产评估体系不够完善评价机制存在漏洞，给非同一控制下的利润操纵提供了可能性。所以我们首先要完善我国的市场评估体系，建立有效的评估机制，提高资产、负债的评估技术以及评估人员的从业水平，规范公允价值的应用。其次，应当提高商誉减值测试技术。利用商誉减值测试中的漏洞进行非同一控制下企业合并的利润操纵是较为常见并且较为隐蔽的手段，因此要提高商誉减值测试技术以及测试人员的专业水平，同时要加强相关部门对商誉减值测试的监督和评价，提高审计人员在审计时对商誉减值的关注度。

（作者单位：江西财经大学）