万科与宝能系的控制权之争

李玉萍

摘 要 近年来，房地产龙头企业万科陷入了持续激烈的控制权争夺战。本文主要以宝能系举牌万科公司股票事件为例，探讨万科如何应对这些资本市场上的“野蛮人”。通过万科集团的公司治理结构、发展战略，万科与宝能系控制权争夺的典型案例，更好地理解公司治理在企业发展中的重要作用。

关键词 公司治理 企业控制权 反收购 股权结构

一、万科集团的公司治理

（一）企业治理结构

万科在公司创办前期就意识到了公司治理机制在现代企业制度中发挥着重要作用，在吸收国内外先进的公司治理结构的同时，一直努力建立、完善公司的治理机制并制定合适的公司发展战略，符合公司的组织制度和法人治理结构。万科在公司治理方面提出了“做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋”的理念。目前，万科的企业治理主要体现于三个独特先进的企业治理战略：第一，“三头博弈”（大股东、中小股东和职业经理人）的分散股权结构。万科企业治理的特点是企业所有权与管理权分离，职业经理人控制着公司的运作，本身代理问题一触即发，再加上股权分散，导致经理层有很大的发言权。因此，股东与管理层的矛盾不断深化。第二，职业经理人的标准化。1997年，万科确立了全面培养职业经理人的管理思路，注重分离分权与授权机制并完善。不断调节改善股东与职业经理人之间的关系，最大限度地减少矛盾，积极恰当地处理好公司的委托代理问题。第三，公司的自主经营能力具有保证，公司的股权分离得很清楚。因此，万科集团从来不存在一股独大的问题，万科管理层一直非常重视与投资者之间的关系，这样有利于维护中小股权的利益。[1]

（二）企业发展战略

20世纪90年代中期，万科的业务开始向专业化调整。2000年伊始，华润股份有限公司成为万科集团的第一大股东，在其支持下，万科的专业化策略逐步实施，效果显著。业务范围由最初的分散、混乱变成了聚焦三大经济圈（以珠三角、长三角以及环渤海为中心的城市群带发展的发展战略），以三大经济圈为核心拓展业务。这样的方式不仅使得万科的业务由多元化向专业化转变，而且在专业市场上还进行了细分，业务对象主要指向城市的中高档居民。

在发展的过程中，万科经历了很多经营模式及战略模式的变革，奠定了万科在我国房地产业中的龙头地位，其战略、经验对于我国其他房地产企业具有良好的借鉴、引导意义。

二、控制权之争的案例分析

万科作为目前全球最大的专业住宅开发企业，相关数据显示其年销售额均过千亿，净利润也非常可观。然而这样一个年销售额过亿的房地产龙头企业，股权分布却相当分散。万科年报显示，万科的第一大股东华润股份有限公司，其持股比例只有15%。对于营业额过亿的万科来说，想成为其大股东，根本不需要投资很多的股份，所以万科一直以来都是资本市场“野蛮人”夺取股权的目标。[2]

事件发生的原因剖析。事实上，万科遭遇兼并收购的危机并不是第一次。更早的时候，君安证券曾联合其他股东一起制压万科管理层，万科已经紧急停牌3天，但随后对手的行为露出破绽，王石便借助政府的力量成功使君安联盟崩塌。但万科在20多年后再次发生控制权争夺战，其原因令人深思。经过对万科公司治理、公司战略方面的研究，发现引发这次危机的是万科的治理结构存在漏洞，即公司股权结构不科学、公司章程不完善。万科是一个典型的大众持股公司，但管理层持股比例却很低。在宝能系发动攻击之时，前十大股东中除华润持股超过10%以外，其他股东的持股比例都非常低。这为宝能系抢占万科大股东地位创造了有利的条件。并且万科管理层在控制董事会方面不具优势。万科公司实行的是“同股同权”，董事长在面临恶意收购时没有一票否决权，相当于拱手将公司控制权交付给资本市场。王石没有对公司大部分董事的提名权，从而由于创始人无法掌控董事会而丧失对公司的控制权。万科利润可观，但在非理性市场中股价被严重低估。万科的企业价值一直以来都被低估，其本身却是典型的利于创造资金来源、创造价值的“现金牛”企业。

这场控制权之争，影响最大的还是公司的市场价值。在这场争夺战中，大股东与创始人团队、管理层之间的博弈持续激化，但不论事件结果如何，其中影响最大的便是企业的价值。

三、总结与建议

通过以上分析，我们可以看到公司治理结构对一个企业的发展以及经营状况有着重要的作用。在万科与宝能系控制权之争中，我们发现显然恶意收购不利于市场的良性发展。因此，在此以万科与宝能系控制权之争的典型案例为例，从公司治理与发展的角度提出几点建议：第一，建立完备的公司规章制度，保护创始人的特殊决策权。第二，合理改善公司的治理结构，尤其是公司的股权结构。股权结构是公司治理的基础，万科股权过于分散的弊端给我们以很好的警示。保持具有相对优势的股权是企业追求价值最大化的最基本且最有效的方法。制定合理的股权设置方案，如发行优先股保护创始股东的权利。第三，强化风险应对措施，从根本上提升公司的防御能力。收购是公司经营过程中容易遇到的问题，也不排除被恶意收购的可能性。对此，应提前做好准备，由内而外防范恶意收购尤为重要。可以建立適当的制度来增强管理层与员工之间的凝聚力。公司的防御能力当然也包括公司对恶意收购的企业采取的反恶意收购策略，因此上市公司应认真研究市场，适时实施相应的反收购策略来应对危机。

（作者单位为北京物资学院商学院）

参考文献

[1] 朱蕾.宝万之争的背后[J].中国经济报告，2016（4）：78.

[2] 王化成，等.控制权转移的微观市场反应——基于丹东化纤的分析[J].管理世界，2008（8）：138-144.