商业银行内保外贷业务的主要风险及其防范探析

林晓慧　陈寰

摘 要：内保外贷业务作为一种有效的融资渠道，近年来在支持“一带一路”国家建设战略，商业银行服务“走出去”的客户，促进跨境融资业务发展等方面发挥了积极作用。但由于受到国内外经济形势低迷、人民币利率汇率市场波动以及商业银行境内外分行联动管理较为薄弱等因素影响，近年来内保外贷业务履约案例增多、客户潜在风险加大。针对上述问题，文章总结了近年来内保外贷业务快速发展的主要因素，对当前内保外贷业务面临的主要风险及成因做了多维度的分析，有针对性提出了防范风险的主要路径与方法，有利于商业银行控制风险，促进内保外贷业务健康发展。

关键词：商业银行；内保外贷；风险

内保外贷业务，是指境内担保行根据境内企业（申请人）申请，以境外企业（借款人）为被担保人向境外融资行（受益人）开出融资性保函或备用信用证（统称保函），境外融资行据此向境外企业提供融资的业务。近年来，内保外贷业务作为一种融资模式，在“一带一路”国家建設中发挥了巨大作用，被广泛应用于境外承包工程、国际并购、海外项目融资等多个合作领域。2017年我国企业对“一带一路”国家直接投资达143.6亿美元（不含金融类投资），其中，并购投资88亿美元，同比增长32.5%。

伴随着内保外贷业务的快速发展，也出现了部分企业借助这一融资模式进行违规操作的问题。2017年9月，国家外管局指出国内银行内保外贷的履约额呈上升趋势，2016年全年履约额同比增长了90%，这一方面增大了我国跨境资金流出而产生的外债压力，另一方面对国家经济管理政策的效果以及金融安全与稳定造成较大负面影响。

一、近年来内保外贷业务快速发展的主要原因

近几年，我国内保外贷业务呈现快速发展的势头，这其中既有经济发展的需要，也有市场的需要，与中国企业走出去，加大境外投资收购，积极参与国际竞争的步伐密切相关，同时我国外管政策的松绑也起到了助推作用，可以说是多层因素叠加在一起的综合效应。

（一）外向经济发展的需要

随着我国经济的进一步对外开放，国内许多企业都积极走出国门，布局海外，参与境外投资。据商务部统计，截至到2016年底，我国境外直接投资涉及的国家和地区超过全球范围的80%，累计投资的存量余额约为1.3万亿美元。随着越来越多的企业走出国门，在境外投资办企业对资金的需求也呈进一步加大的趋势。紫金矿业集团股份有限公司作为一家地方性的大型国有企业，近几年集团国际化进程不断加快，在“一带一路”沿线的多个国家投资开发矿产资源，通过开展内保外贷，即由国内方面提供担保，由境外子公司在当地融资的模式，进行了多个境外矿产资源项目的并购。目前该集团境外项目中金、铜的资源量均超过了集团总量的50%，集团公司的综合国际竞争力得到明显提升。

（二）解决境外资金供需矛盾的需要

企业在境外投资经营面临的问题众多，其中一个主要问题是如何解决资金问题。目前国内实行外汇管制，外汇资金调出境外受制于国家外汇监管政策，因此更多时候，要靠企业在境外自行融资。由于境外中资企业一般成立的时间都比较短，资信水平难以达到当地银行要求，境外融资难、融资贵的问题一直困扰着“走出去”的企业。以国内银行资信作担保，通过内保外贷模式，多年来制约企业赴境外发展的资金瓶颈问题得以顺利解决。2017年我国国内上市公司德尔股份，在收购德国宝马供应商CCI100%股权的并购中，其大股东通过境内的另一家关联企业阜新佳创在中国银行存入等值人民币保证金，阜新佳创再通过内保外贷和购汇的组合方式，由其境外子公司德国佳创在境外融资募集资金2.37亿欧元，顺利完成了股权的收购。

（三）国内银行资产业务发展的需要

国内金融机构的海外分支机构成立的时间普遍较晚，海外业务当地化则需要一段时间的积淀过程，不利于海外资产业务短时间内快速发展。如果能够充分利用境内分支行的客户资源，例如境内母公司与境外子公司或控股公司存在的关联关系，通过境内外分支机构的联动营销管理，开展内保外贷，在拓展海外业务的同时，对海外信贷资产质量的提升也是一个保障。同时，国内银行拥有大量的外汇存款，也促使其要加大海外分支机构的信贷投放力度，拓宽外汇资金的使用渠道。以海外分支机构数量最多的中国银行为例，2017年审计报告显示，年末其对外开出的保函余额达到10791.78亿元人民币，当年对外担保余额的市场份额在境内同业保持第一，充分彰显了中国银行海内外联动管理的优势，扩大了集团海外业务的拓展空间。

（四）降低资金成本的需要

境内外资金成本差异也成为近年来内保外贷发展速度较快的一个重要因素。比如在境内，一年期的人民币贷款利率在6%左右；而在香港，三年期美元借款利率加上支付担保费，资金成本大概会到3%～4%。通过有效降低资金成本方式，缓解了企业的财务成本压力，提升了企业的综合竞争力。根据商务部2017年的调研问卷结果，我国“走出去”的工程机械类企业在境外融资时，多数企业会考虑采用内保外贷方式，而不是直接选择境外贷。

（五）外管政策放松的推动作用

在具体操作环节上，外管局的29号文对内保外贷业务政策监管的“松绑”，在一定程度上推动了内保外贷业务的快速发展，进一步促进了我国对外投资规模的扩大。2016年我国境内投资者对外直接投资较2015年呈现大幅增长，同比增幅为44.1%，投资金额约为1701亿美元（不含对外金融类直接投资）；2017年中国资本的海外投资则较2016年恢复了理性，但全年对外非金融类的直接投资金额仍高达1201亿美元。

二、当前内保外贷业务面临的主要风险

（一）客户识别的风险

商业银行在客户准入调查环节，没有完全履行银监会要求的尽职调查原则，放松了对境外贷款企业资质的审核，未能严格审核境外贷款企业投资和生产经营的真实性，有效甄别资金用途的合法性、合理性，给企业以可成之机，利用虚假贸易背景形式进行违规套利、非法投资等行为。2018年1月，国家外汇管理局通报了包括民生银行在内的4家国内商业银行的分支机构因违规办理内保外贷业务而受到处罚的案例，合计没收非法所得796万元，罚款1500万元，违规的环节主要集中在办理内保外贷时，对保证金的资金来源、贸易背景的真实性、境外债务人的主体资格以及境外贷款资金用途等未能做到尽职审核和调查。同年5月，国家外汇管理局又对中国工商银行、招商银行在内的4家商业银行在办理内保外贷业务中相同的违规行为，进行了处罚通报。

（二）汇率变动的风险

2016年以来美元对世界其它货币的汇率呈现双向波动，在多币种项下的内保外贷业务中，无论是保证金的币种为人民币、对外保函的币种为美元，亦或是对外保函的币种为人民币、境外融资的币种为美元，如果未锁定远期汇率风险，当汇率出现大幅波动后就有可能面临保证金不足的问题，当保函金额无法覆盖融资敞口时，境外融资银行就会以还款逾期为由向境内银行提前索偿，影响到境内担保行的资金安全。2017年深圳地区多家银行因为将低风险的内保外贷业务办成高风险业务，受到了当地监管部门的窗口指导。例如，深圳A公司预期人民币升值，以在境内B银行的3年期人民币定期存单本金与存单到期后产生的定期利息收入之和作为反担保，向B银行申请开立3年期的备用信用证，为设在香港的关联C公司与香港D银行之间的1年期美元循环贷提供担保。2016年人民币汇率出现贬值，压缩了企业套利空间，C公司未能按约定日期偿还香港D银行的1年期贷款，D银行依据信用证条款提前向B银行索偿。B银行以自有资金先行垫付，由于履约时A公司账上的保证金尚未到3年，利息提前支取只能按活期计算，故人民币存款本息无法全额覆盖银行垫款，B银行部分垫款面临损失。

（三）客户向境外转移资产的风险

近几年，境内中资企业积极寻求海外扩张，参与国际并购，并购资金的重要来源就是通过内保外贷，这其中不免会有部分企业可能利用这个通道向境外转移资产。操作手法是，境内企业向境内银行申请开立融资性保函的同时，将境内资产反担保抵押给银行，当境外借款人出现违约时，境内银行先行对外履约，该行为无异于将反担保资产价值转移至境外。2017年乐视旗下关联公司的大笔存款、资产之所以被法院查封冻结，主要原因是乐视旗下香港子公司乐风移动通过招商银行办理的1笔内保外贷业务出现逾期，招商银行经多次催收无果后不得已采取了法律手段，冻结了乐视在境内的反担保抵押资产。2017年8月国务院办公厅发文，对内保外贷的资金用途做了限制性的管制规定，限制用于支持境外房地产、影视等多个与国家经济战略、宏观政策不符的行业。

（四）客户跨境套利的风险

在宽松的外汇监管制度下，客户有可能钻政策的空子，利用人民币升值及境内外存贷利差，通过内保外贷进行套利。由于境内担保行对境外企业的资金难以有效监管，境内外企业就有可能通过相互配合，以循环操作的模式进行跨境套利，而一旦人民币汇率大幅贬值呈逆转走势，则会导致套利模式崩塌，内保外贷履约资金汇出境外并形成外债压力，影响我国金融安全。近年来，我国内地企业主要是通过在香港借贷的方式办理“内保外贷”的，境内企业向境内银行申请开立保函时，初始先存入1笔人民币保证金作为反担保，香港方面的银行在收到保函后，则向境外注册的关联企业发放美元贷款，然后关联企业通过虚构贸易背景或“地下钱庄” 等方式将该笔资金重新运作回境内，再以同样的模式续作下一轮“内保外贷”。按照境内外汇率、利率水平估算，企业若采取上述模式通过1轮内保外贷就能获得2%～3%的收益。

（五）联动机制未得到有效落实的风险

商业银行境内外分行未建立起有效的境内外信息共享机制，对境内外客户的资料、资金用途、还款付息提示等信息未能实现双方共享，境内保函开立行与境外融资行未做到有效联动管理，境内外客户的经营情况、财务状况、风险预警、贷后管理等信息事项未能相互交換，以致境内分行无法及时获悉境外企业的融资额度、期限、用途和资金流向等信息，加大了担保行的履约风险。例如，华东地区某贸易型企业A公司为拓展海外业务，在香港设立子公司B，2015年12月B公司与香港的另一家C公司签订了5000万美元的铁矿石采购合同。2016年4月A企业在境内D银行存入1笔人民币保证金，金额2.3亿元，期限三年期，并通过D银行向在香港的E分行开出备用信用证，被担保人为香港子公司B，2017年2月提前履约。D银行与E银行为同一家银行的境内外分行，对境内外客户的资料未能做到相互交换、信息共享。境内D银行在调查时，未能完全获悉贸易合同的交易对手C公司亦为保函申请人A公司的关联公司，检查发现境内D银行的留存档案中，未留存香港子公司B 的贷款合同及付款凭证复印件，无法证实境外贷款资金的真实流向。

三、加强内保外贷业务风险防范的对策与措施

（一）严格审核申请人的准入资格

商业银行在客户类别、投资项目以及产业行业的选择上，应严格按照外部监管机构的要求开展尽调和审核，要做到方向明确，有的放矢，从严把控，重点支持“走出去”的大型国有企业客户，积极拓展国家战略重点区域，包括上海、深圳等自贸区业务、“一带一路”沿线国家建设项目，积极支持境外重大建设项目和对外输出的优势产能行业；调查方面，要结合申请人的经营范围、财务状况、信用等级、授信额度及过往的用信状况，认真分析其资本构成、投资结构、经营情况、信用记录、财务指标等是否符合内保外贷业务的准入条件；审核方面，要对境外融资人主体资格进行严格审核，如果境外融资人与境内保函申请开立人同为关联企业时，应重点审核境外融资人是否符合相关管理规定。

（二）严格甄别交易背景的真实性

除了对保函申请人进行尽职调查外，境内保函开立行还应对借款人境外融资的资金用途和相关贸易背景的真实性进行审核。在对基础业务的交易背景真实性的审核中，境内银行应要求申请人提供用途证明的相关资料，对客户交易背景的真实性进行科学评估，切实了解和掌握借款人真实的融资目的，特别要重点核实资金用途是否超出了借款人的历史经营范围，对于超出正常经营范围的相关贸易不宜办理内保外贷。根据国家相关规定，内保外贷业务资金限制用于支持境外房地产、影视等多个与国家经济战略、宏观政策不符的行业。保函开立后，境内银行应收集境外企业的贷款合同以及资金支付证明，减少贷款资金被挪用的风险。

（三）强化对第一还款能力的调查核实

保函开立行在评估企业的偿债能力时，要及时收集保函申请人和境外融资人近三年的财务报表、主要资金账户的交易流水以及过往主要经营业绩的证明资料，既要重视分析境内保函申请人的代偿能力和盈利能力，同时也要核实境外借款人自身的第一还款能力，一方面要尽可能多的全面了解掌握境外借款人的主要生产经营活动，另一方面要收集借款人近年来和当期的主要财务数据，同时围绕偿债能力、营运能力、盈利能力等主要财务比例指标，对借款人的主营业务收入及现金流进行科学分析，进而判断其偿还信用的可行性以及所制定的还款计划的合理性。对于还款资金来源不明、企业经营状况不佳以及负债率过高的境外借款人，银行应审慎或拒绝为其办理内保外贷业务。

（四）加强保证金的审核管理

对以定期存单质押的内保外贷业务，原则上应以本金金额作为押品价值，可通过跟踪监测资金账户、约谈客户等手段，做好保证金资金来源的调查，重点关注保证金来源于个人账户的情形，对于调查过程中发现的反担保资金来源异常的客户，要做到早发现、早预防、早退出。对于不同币种项下的内保外贷业务，境内银行应提高风险意识，采取有效措施降低汇率波动带来的冲击。对于存量业务，要以控制风险为主，若境外融资机构为境内本银行的分支行，可要求境外企业追加担保或提前偿还部分贷款等措施化解风险；若境外融资机构非隶属于本银行的，境内分行可借助境内企业，由其向境外子公司提出具体风险化解措施。对于增量业务，要以办理同币种内保外贷业务为主，确需办理错币种项下内保外贷业务的，可通过适度提高保证金比例、开展套期保值等措施规避汇率风险。对于因汇率波动等原因导致境外融资机构提出保函索赔时，境内分行应立即与内保外贷当事各方沟通协商，是否能通过修改保函等方式及时化解风险，防止出现履约。

（五）有效落实境内外分行联动管理职能

商业银行开展内保外贷业务时，境内外银行要采取一体化的营销管理模式，加强相互协作，实施联动管理。在横向上，境外分行应及时将境外客户的融资信息，包括额度、期限、用途以及资金流向等融资基础信息向境内分行及时通報。境内外分行应定期将境内外客户的经营情况、财务状况、风险预警、贷后管理等信息进行相互交换，实现境内外分行信息共享；在纵向上，总行业务部门作为牵头部门，应建立定期联系的会议制度，定期召集境内、境外分行参加内保外贷业务联席工作例会，研究重点客户的风险管理措施，提交风险分析报告；此外，境外分行可根据利益和风险的不同分配情形承担相应职责，开展自担风险或者与境内分行共担风险的跨境业务，提升境内外分行联动管理水平。

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