军民融合体系中科研院所改革发展模式探索

卢道真 禹飞 夏楠 陈志嘉

军民融合创新体系是国家实施创新驱动发展战略的重要载体。这个体系的建设主要包括二条路径，一是打破传统国有军工研发生产体系的围墙，改变国有主体治理结构，引入市场机制，激发活力，提升能力，提高效率。具体表现形式为国有机构的混合所有制改革；二是打破传统军品市场供应体系的围墙，降低准入条件，引入民营企业，从而引入竞争、打破垄断，开放创新。具体表现形式为调整民进军的市场准入政策。二条路径的最终目标都是提升国防建设的创新能力，实现与国民经济的协调发展。这其中，国有科研院所作为我国科研体系和产业体系的重要组成部分，发展问题极其重要，更是第一条路径实际承载的主体。陕西省创业投资协会结合业务实践，总结分析提出了8种院所改革发展和孵化企业的模式，重点探讨了在国家出台一系列有关国企改革、促进科技成果转化的政策背景下，科研院所如何面向市场，真正建立产权明晰的现代企业制度，健全经济实体的独立法人地位，建成多种所有制的混合型经济体系，最终实现由“政府主体型”向“企业主体型”转变。成為架构灵活，独立运行、市场引领、创新发展的现代研发型企业主体。

一、研究背景

陕西是国家工业布局的重要基地，也是科研力量的主要集中地，在推进以科研院所为主体的军民融合创新发展方面具有五大优势。

（1）政策优势。响应中央和国务院出台的政策，近年来陕西出台了《陕西省促进科技成果转化若干规定》（“陕九条”）等突破性政策，包括建立科技成果市场定价机制。科技成果通过协议定价的，无需经过本单位审批，通过询价和公示即可，提高科技人员职务科技成果转化收益比例不低于90%等等。

（2）投入优势。2016年全省R&D投入419.56亿元，研发投入强度达2.19%，位居全国第八、西部第一。150家独立法人科研院所，承担了62%的研发投入，超过260亿元，平均1.73亿/家。

（3）平台优势。陕西是全国第三个创新型省份。西安是中央全面综合创新改革实验区，西安高新区是国家自主创新示范区。西安航空、航天、兵器基地和汉中航空产业基地是国家级军民融合产业示范基地。地方还组建了工业机器人、先进复合材料、电子信息、增材制造等10个军民融合产业联盟。这些平台的主要任务就是推进军民融合和科技成果转化。

（4）人才优势。陕西拥有各类科研机构1171家、高等院校108所、省级以上各类平台605家、国家级重点学科126个；有两院院士67人，各类科研人员110万人，在校大学生120万人。特别是拥有军工企事业单位139家，航空、航天等六大军工行业在陕均有布局。军队院校6所，占全国的1/7。

（5）产出优势。2017年，全省技术合同交易额达921.55亿元、位居全国前列，其中60%以上是科研院所完成的。近五年，陕西共有168项科研成果获国家科学技术奖，全国第4位（其中1/3是军口项目）。陕西“军转民”企业300多家，其中总规模过亿元的企业80多家，西飞公司、西航公司、航天四院、航天六院、陕西电子信息集团等5家龙头单位营业收入过百亿元。“民参军”单位有589家，其中民营企业452家（每年新增100多家）。2016年全省军民融合产业实现总收入2476亿元。

因此，陕西在国家军民融合体系建设中具有极其重要的地位。因此，响应国家政策，抓住“成果转化、国企混改、军民融合”等一系列举措出台的契机，深化院所体制改革，培育市场竞争主体，带动地方经济发展，既是地方经济转型升级的关键所在，也是国家军民融合创新体系模式的破题要求。

自2000年起，陕西地方政府和一部分省属院所在企业化转制后，就意识到科研院所只有从国有事业单位，或者国有全民所有制企业进一步深化机制改革才能参与市场竞争。这包括进行治理结构调整，开展无形资产再分配，鼓励核心骨干持股等方式。这其中的典型代表“一院一所”模式。西北有色金属研究院通过“三位一体、母体控股、股权激励、资本运作”的国有控股模式，孵化了29家企业，实现了从院所收入从2003年的1500万到2017年104亿，15年保持30%增速的跨越发展；自2010年起，西安光机所作为中科院在陕公益类研发机构，通过“开放办所；专业孵化；创业生态；择机退出。”开放孵化的模式，快速孵化了近300家科技型中小企业，成为院所推动成果转化和产业发展的又一个典型。仔细分析院所转制发展，都会发现一个共同点，就是资本市场高度认可院所的深厚底蕴和研发能力，当条件适合时，敏锐的投资人第一时间会参与到院所改制过程中来。西北有色院的孵化企业1家主板上市，3家挂牌新三板，其余的20多家企业也都有投资机构参与。西安光机所孵体系聚集了近30亿的天使基金，已经有10个企业在新三板挂牌。因此，如何更好的调研，总结院所企业培育和成果转化模式，是帮助院所合理合规深化改革的需要，也是创业投资参与发展的需要。围绕这一主题，协会组成调研组对陕西军工领域近80家院所和孵化企业进行了调查研究，总结出科研院所通过建立市场主体，助推成果转化的8种模式。希望能够对这一方向有所促进。

二、基本情况和问题

据不完全统计，陕西省军工院所共33家，军工企业（一级）16家，地方军工企业和民口配套单位300多家，取得四证的军口企业90多家，其他军民融合企业550多家，承担各类军工科研项目19500多个项目，申请专利18000多件（含国家专利和国防专利），转化和开发近2000项民用产品。十二大军工集团在陕科研院所及院所办企业共计160家，分布涉及军工各行业。

总体来看，陕西军工领域科研院所产业覆盖全体系，科研能力代表国家水平，每年形成大量的成果，培养了大批的创新人才。但受制于意识环境和体制机制，目前绝大部分院所的创新和产业能力集中在院所母体，孵化企业数量很少，研发和生产任务主要来源于国家任务安排，缺乏主动对接市场能力。经过调研，目前面临的问题主要包括：

（一）国资管理机制障碍

军工院所大部分隶属于中央国资委，且各央企集团体系中体制审核严格，目前涉及成果作价和投资企业等均需要上报上级审批，部分院所控股投资500万以上的项目还需财政部审批。此外，部分院所推动“资产证券化”，即将有产业发展的业务装到上市公司中去，事业部或非股份制的企业与资本融合，这就存在体制审批和资本核查的双重制约，落地进度较慢。

（二）混改的管理动能不足

军转民的受益方主要来自于掌握院所的关键技术或从事生产经营的事业部或经营生产部，而军转民的管理方主要是来自院所科研规划部或产业管理部门，前者的积极性更多来自于产业转化发展以及团队股权激励，后者的积极性更多来自于集团主导推动以及岗位升值晋升。且目前体制内各种资源向军品倾斜，从事军品项目的团队不愿从事民品项目。因此，集团总部若不主导推动事业部企业化等重组改制，来自基层生产经营事业部的积极性很难推动军转民项目产业化。

（三）混改股权合作参与门槛太高

军转民项目属于院所改制中的优质资产，依托上級院所的产业优势和技术研发优势，存在一定的产业基础和市场份额，故其深受资本市场的追捧。但在项目实施过程中，主要受上级集团对引入投资机构资格审批限制，最终通过审批的往往是央企级投资公司或上级关联企业，产业资本和地方产业基金参与的难度较大。出现小股东（集团或者上级公司）的权利大于大股东（转化院所和团队）的现象，经营管理者的权利仍停留生产经营中，实现管理团队股权激励的可能性渺茫。

（四）混改企业成本控制能力有待提高

原有院所体制中，考虑更多的是质量可靠性和持续保证能力，军工采购体系主要在项目实施成本的基础上加成采购的固定收益模式，实际造成军工行业虽然批量订单较少，但利润有保障。加上国家各种资金补贴，项目盈余水平不低。混改后市场化经营且要与民营企业竞争，成本控制至关重要，将面临市场开拓和市场价格的双重压力。

（五）思维模式的限制

院所改制过程中，各个院所的情况并不相同，没有完全相同的案例和经验可循。出于政策风险的顾虑，大多数院所往往选择暂时观望，等候成熟案例落地，上级单位明确改制效果后，再行实施。其次，大多数的混改企业的技术来自于军口，目前军口开展同源技术的项目仍属于独占，技术保密的红线要求很高，由于担心关键技术被体系以外的资源掌握，在很大程度上降低了军民融合的积极性及主动性。

三、模式探索与投资实践

军工科研院所改制作为中央推进事业单位改革的重要组成部分，其核心之一就是组建多元化股东结构的混合所有制经济实体，即考虑到军工科研生产的特殊性，保证国有控股或相对控股，确保国有资产保值增值，重视吸引外部投资者包括产业资本、社会资本以及创投资本作为战略合作伙伴，鼓励经营者和业务骨干参股，规范的法人治理结构，并使员工利益与企业利益通过产权关系紧密地联系起来；其次，是真正建立产权明晰的现代企业管理制度，打造更加面向市场的产业化能力，具备适应市场化运作模式的经营管理能力。在实践调研的基础上，结合相关项目经验，对军工科研院所改制模式总结成以下八种模式。

（一）整体改制模式

（1）基本路径：

军工科研院所将全部或核心资产整体整合，推动科研院所事改企，具体来说分为整体直接改制和新设整体改制两种形式，其新设改制前后架构如图。

其改制前后对比如表。

（2）适用范围：

①具有隐形通道的院所。军工院所整体改制需要财政部和国防科工局共同批准，因此能够通过审核的院所较少。因此在军工院所改制名单下的院所，就获得政策隐形通道。宣布启动首批41家军工科研院所转制工作，军工科研院所转制工作正式启动并进入实施阶段，其中陕西军工试点单位包括西安航天精密研究所（16所）、陕西电器研究所（44所）、西安电子工程研究所（206所）、陕西航空工业管理局等4家单位。

②军工集团中前期准备充分的院所。国防科工局启动院所改制工作以来，要求各军工集团按照院所划分标准尽快将下属各科研院所提交正式改制方案，下属院所根据自身产业基础，坚定改革决心和明确改革方向，将方案上报所属集团及国防科工局，前期批量改制的院所准备较为充分。这就为整体改制打下了坚实的基础。

（3）具体案例：

西安电力电子技术研究所是我国唯一一所从事电力半导体器件工艺技术、变流技术研究的专业研究所。2010年研究所整体改制，成立西安派瑞功率半导体变流技术股份公司，积极引入国家开发银行、中信资本、省内资本等战略合作伙伴，增资扩股，现已发展成为一个具有现代科学管理模式的科技型股份制企业。

（4）优势分析：

事业单位转制成企业法人后，依托军转民的先进技术，改变国有企业的制度和生产关系，利用生产关系的改变来促进生产力的进步，使企业活力被显著激发，企业法人治理结构进一步完善，企业发展水平和盈利能力会显著提高，从而改变内部企事业两种体制混杂在一起、科研生产分离、互为羁绊的被动局面。

（二）国有控股新设企业转化模式

（1）基本路径：

国有控股新设企业转化模式即军工科研院所二级单位或三级单位下属事业部或前沿研发领域，由国有主导控股联合其他资本围绕其产业基础或技术优势而新设的企业。

（2）适用范围：

①特定事业部具有产业基础或技术研发转化优势；军工院所在体制内发展过程中，积累的技术优势，按照内部公司化管理和产业上下游需求的基础上，研发和培育以事业部为主体的内部运营单位或早中期研发项目，有一定的产业基础，按照项目独立核算、自负盈亏的原则，激发团队的创业激情，由国有控股新设公司。

②军工集团新设公司有名额指标。军工院所受2005年以来产业多元化和2008年以来新设公司快速扩张的负面影响，军工院所严格实现“瘦身健体”，清理三级或三级以下的子公司，且要求新设的公司符合“技术同源、产业同根、价值同向”的要求，引导“归核聚焦”优势产业，因此新设公司必须在原有公司清算压缩的基础上，审批获得新设公司指标。

（3）具体案例：

2017年，中电科39所依托雷达通讯优势，由国有控股联合社会资本、创投资本新设公司中电科（浙江）海洋通讯技术有限公司，已完成工商注册，现已投入运营，成为舟山地区十大科技创新企业。

（4）优势分析：

依托现有产业板块，建立了独立企业法人治理结构，明确了企业化的产权归属结构。公司成立后，建立了规范的组织管理架构和审批决策机制，团队工作效率和审批效率大大提高，引入产业资本和创投资本，增强公司资本实力的同时，实现投资主体多元化，此外经营团队在公司的话语权大大提高，逐步使员工的利益与公司的利益紧密联系起来。

（三）国有控股资产注入原有企业模式

（1）基本路径：

国有控股资产注入原有企业模式即军工科研院所基于“瘦身健体”的要求，对现有产业有积极的转化意愿，将转化资产装入现有存续相关产业链的企业，从而完成院所内部经营核算到企业独立化运行。

（2）适用范围：

①具有产业转化的积极意愿；军工院所在军转民领域，通过多年内部公司模拟制度化从事产业培养和拓展，积累了一定的技术资源和市场资源，短期内具备公司法律化转移的意愿和能力，但从长期发展的角度，其技术优势和体制内的资源优势在逐步减弱，且通过体制外客户的需求和技术的研发方向，不断升级技术门槛和改进技术工艺。

②与现有存续公司属于相关的产业链条，通过体制力量进行融合。军工院所内部存续现有公司主体属于院所主业链条发展的方向，转化项目及装入的资产与存续公司属于相关的产业链条，在院所的统一领导下，将转化项目全部装入现存企业，原存续企业因为新的优质资产注入，企业盈利模式和盈利渠道进一步拓宽，为后续引入战略投资机构，提高现存企业核心竞争力和价值估值提供支撑。

（3）具体案例：

西安康本材料有限公司是由航天科技集团航天四院、中国进出口银行和西安阎良航空基地管委会共同投资成立，供应高性能碳纤维及复合材料制品的高新技术企业。

航天四院在积极响应国家军民融合战略规划下，于2017年8月将西安超码复合材料公司通过43所，以无偿等价划拨的形式与康本材料公司合并整合。本次整合注资完成后，新康本公司营业收入将达到6亿，应税额增加到3000万元。目前项目已整合完毕，具体交易结构如图：

突破现有体制限制，鼓励现有团队的创业激情，将项目技术优势和产业基础尽快注入原存续企业，通过市场化机制运作项目和管理企业，为转化的项目和原存续的企业注入内在发展动力。

（四）国有控股存续企业引入战略投资者模式

（1）基本路径：

国有控股现存续企业引入战略投资者模式即军工科研院所已存续企业基于项目资金或者股权多元化的需求，引入战略投资机构，通过重组股权架构，优化企业法人治理结构和核心竞争力。

（2）适用范围：

①产业扩展带来的资金需求；军工院所存续企业随着产品中试并产业化后，按照市场化运作的方式积极参加市场竞争，在细分领域占有一定的市场份额，市场扩张后，需要加大購置土地、设备等固定资产的投入，由于缺乏有效的抵押物，靠银行等间接融资方式有限，通过股权直接投资引入战略投资机构，填补资金需求。

②产能扩展带来的市场需求。军工院所存续企业依然受制体制的限制，在公司化设立过程中，引入的投资机构主要是所属院所本部、院所体系内的集团投资平台，股东单位多为母公司或关联公司，基于体制内产值规模逐年提升的要求，企业随之的配套产能不断提升，产能扩展的同时，需要有产业背景的社会投资机构，加强市场开拓能力和盈利能力。

（3）具体案例：

航天四院陕西中天火箭技术股份有限公司、西安向阳航天材料股份有限公司，航天六院航天六院11所西安航天源动力工程有限公司、西安航天远征流体控制股份有限公司，航天九院的西安航天民芯科技有限公司，上述院所存续公司已经完成或正在进行公司改制。

（4）优势分析：

多元化股东结构为军工院所发展提供支持，其中国有资本体现政策优势，产业资本体现市场优势，创投资本体现金融优势，团队资本体现管理优势。通过多元化的股东结构整合，打破党委会议决策公司发展的被动局面，补充流动资金，扩大产能，提高市场竞争力。

（五）国有参股新设企业模式

（1）基本路径：

国有参股企业作为混合所有制经济的重要组成部分，在新的经济形势下，军工科研院所围绕前沿技术研发、非主营核心资产或在企业管理等方面不具备优势，由产业资本作为大股东或并列大股东，通过放弃控股权和管理经营权，联合其他资本共同设立公司，提高市场运作能力和行业盈利水平。

（2）适用范围：

①前沿技术研发或者引入第三方技术，军工院所控股受制于体制或外贸政策限制；

②非核心资产，军工院所愿意让渡管理权，由产业资本或其他资本控股，并主导企业经营。

（3）具体案例：

兵器集团陕西北方动力有限责任公司围绕国外微型涡轮发动机技术优势，由产业集团主导发起，联合创投资本，共同组建项目公司，主动放弃控股地位，通过参股方式积极引入新技术，为未来订单市场应用打消顾虑。

（4）优势分析：

该模式发挥产业资本和社会资本的市场化优势，提高国有资本投资收益，既防止了国有资产的流失，实现国有资产的保值，又提高了国有资本的营运效益，实现国有资产的增值。

（六）契约制转化模式

（1）基本路径：

合作机构通过契约的方式，约定公司产权归属、资产使用、收益分配、投资决策、项目退出，通过科研成果转化实现科技价值。

（2）适用范围：

①国有机构之间合作，民营或其他社会资本不适用；

②要素融合，通过契约的方式实现技术、资本、人才、文化以及产业等多要素相互融合，实现1+1>2的合作优势。

（3）具体案例：

兵器204所以推进剂领域产品的技术成果、市场、资质许可的使用权出资，庆阳化工以固定资产及资质许可的使用权出资，以具有市场前景和高技术含量的科研项目为载体，虚拟组建“北方特种材料科技公司”。开展产研科技成果转化合作，优化了资源配置，完成了科技成果转化和产品的规模化生产，实现了共赢。

（4）优势分析：

该模式克服了注册实体公司取得军品生产许可、承研资质困难、组建周期长等不足，具备了公司组建快、资源共享、经营灵活等优势。

（七）产业培育平台合作模式

（1）基本路径：

军工科研院所目前基于技术优势和产业优势，吸引了民营资本和投资机构，组建科研或产业研发平台，通过协议方式约定知识产权归属、投资比例、收益分配、项目退出等合作要素。

（2）适用范围：

军工院所在民用研发的部分技术应用前景看好，但技术研发仍处于实验阶段或小试阶段，距离产业化还有一定的距离。

（3）具体案例：

中电科熠星西北孵化中心是中电科集团组建的产业项目技术孵化平台，一方面依托国有体制内军转民项目进行孵化，另一方面面向全社会征集优秀项目，由中电科集团主导对项目（非公司化）前期进行早期孵化，并就孵化的知识产权归属、投资阶段、收益分配等要素协议约定，项目科研从小试到产业化阶段，由中电科集团主导，引入市场背景的产业资本和财务背景的创投资本，鼓励核心骨干有条件持股，形成多元化的混合所有者公司化，从而实现个性化需求与科技资源的快速匹配，推动优秀项目更快、更好的落地与发展。

（4）优势分析：

目前军工科研院所通过技术参与项目研发的路径是通畅的，在短期内实现了双方的合作，通过共建研发平台，院所获得社会资本的资金支持，社会资本参与分享技术红利，为长期合作奠定基础。

（八）体制外创业发展模式

（1）基本路径：

总体来看，军工企业由于体制相对保守，激励机制比较传统，实行员工持股等激励措施的企业极少，所以大量的科研骨干和团队走上自主创业的道路。但实际上，这一模式目前按照院所主体推动意愿的不同，细分还包括两种路径。一是个人主动性。一部分不安于现状的院所人才与技术骨干从体制内采取停薪留职或辞职的方式，符合脱密等要求后，联合北上广的产业投资资本、社会投资资本共同发起设立公司，实现体制外创业。二是平台推动性。在国家出台各项鼓励事业单位人员离岗创业的政策引领下，一部分院所通过保留事业身份，给予一定支持的方式，鼓励非核心领域人才离职创业。

（2）适用范围：

个人创业意愿强烈，具有较强企业组织和市场开拓能力。创业后方向与原单位从事领域有明显区分的研发人员和团队。

（3）具体案例：

叶XX，从兵器集团下属机构辞职创业，组建陕西雷神智能装备有限公司。联合国防科大、航空航天、中电科、火箭军、兵器集团、兵装集团等数十位武器装备领域的专家一起研发和填补了我国军用地面无人系统方面的空白。赵XX，从航天九院771所辞职创业，组建陕西麟德惯性电气公司，从事石英音叉陀螺正在进行工程化完善工作，已批量生产，供应给多家军工企业，部分产品已列装。

（4）优势分析：

是目前院所科研力量转化成为“民进军”企业的主要模式。虽然对于创业者个人风险较大，但对于整个军民融合体系的完善和发展，具有非常重要的作用。

四、从投资角度看八种模式的分布

调研组依托陕西省科技成果转化引导基金所投的210个项目样本，采样其中50个属于军民融合类别的项目，可以大致看出院所改制在军民融合孵化企业中的分布情况。

从项目来源看，属于第一类（整体改制）2个（4%），第二、三、四类（国有控股）5个（10%），第五、六、七类国有参股10个（20%），第八类（民间自发）33个（66%）。

从行业分布来看，电子通讯（19项，38%），材料和加工（12项，24%），人工智能（8项，16%），其他（11项，22%）。当然这与陕西本身产业布局特色有很强的关联性。

从地域分布来看，陕西的项目36项（72%），外地项目1 4项（28%）。这一比例远高于总体样本210个被投企业，其中只有91家企业注册在陕西（43%），说明投资机构对于陕西军民融合项目的偏好性。

从投资估值来看，这些项目平均投资强度600万/家。以投后估值来看，注册1年以内的项目，陕西本地平均1500万，以外的平均5000万；5年以内，陕西本地平均3500万，以外的5500万，5年以上，都在8000万以上，估值趋同。这说明由于陕西股权投融资环境的不发达，本地项目估值水平与全国相比有较大差距。另一方面，这也是提供给投资机构的价值洼地和发展机遇。

五、制度建議

围绕十三五规划目标，结合陕西省内院所改制的现状和模式探索，提出以下建议：

（一）开展中央在陕院所授权地方管理改革试点

基于军工科研院所其产权关系归属于国家不同的部委，行政隶属于军工集团，其改制审批还需要财政部和国防科工局审批。而作为改制目标企业，军工科研院所并没有处置权，这是军工科研院所的普遍面临的问题，也是军工科研院所改革的必要之处。建议选择有意愿，有基础的1-2家院所，由地方政府出面，与中央国资委和央企母公司沟通，实施授权管理改革试点。主要内容为涉及成果转化和新成立市场化研发主体的方案，由地方主管部门审批，报原有管理体系备案。通过先行先试，积累经验，总结院所改制模式，从而逐步打开体制改革新局面。

（二）鼓励产业资本、创投基金等多元化主体参与院所改制，完善和优化企业法人治理结构。

原科研院所性质上属于国有企业，在相关政策放开的前提下，有序鼓励产业资本、创投基金等多元化市场主体参与到院所的混合所有制改革中，有利于建立起现代化的公司治理结构，健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。强化企业内部激励，降低企业代理成本，形成灵活高效的市场化经营机制，可以为提高公司的持续创新能力提供体制机制支撑。

（三）建立市场化的薪酬福利体系，吸引和留住创新性和前瞻性的领军人才。

院所改制在人才政策上应该以建立市场化的薪酬福利体系为重点，打造核心人才体系、发挥骨干团队积极性具有重要意义，探索建立市场导向的选人用人和激励约束机制，使企业内部管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减。

军工科研院所改革是2018年国企改革的重头戏，陕西作为“军民融合”重镇迎来历史发展机遇。依托“科技资源”与“军民融合”两个优势，加快体制改革和成果转化步伐，将为陕西省实现“追赶超越”提供原始驱动力，也可以为国家军民融合探索发展路径和可借鉴的模式，具有深远的意义。

（作者单位：陕西省创业投资协会）