“减持新规”与上市公司规范运作分析

周展

摘 要：随着我国改革开放政策的不断深入，我国在经济、科技、证券等方面逐渐实现了与国际接轨的目标。并随着2017年11月8日～10日美国总统特朗普的访华，我国金融市场向美国呈全面开放状态，推动我国经济持续发展的同时，实现了国际共荣的最终目标。减持，是股市与期货市场的专业术语，意指减少持有股票或是期货指标的数量。并针对我国上市公司在股市中存在的违规现象，我国证监会在今年中旬发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以此来规范上市公司运作水平与运作流程。本文主要就“减持新规”与上市公司的规范性操作进行分析，并对此提出改进办法，希望对日后的相关研究有所帮助。

关键词：减持新规 上市公司 规范操作 违规现象

中图分类号：F832.5 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2018）02（b）-090-02

近年来，我国上市公司的股东与董监高通过减持股份的方式，来完成套现目的的案例比比皆是。据相关数据统计，我国上市公司在2015年通过大宗交易集中竞争的方式，达到“过桥减持”目的的上市公司达到全国的一半。针对我国上市公司的这一现象，2017年中旬中国证监会发布的“减持新规”，对违规操作的上市公司以沉重的打击，并对股份转让规定了明确的“限减”时间和数量，让市场投机者再无喘息之机。从而不仅有利于维护我国股票市场的有序进行，还能在一定程度上促进我国经济的发展，实现全面发展的目标。

1 当前形势下出台减持新规的重要意义

近些年，我国资本逐渐出现恶意炒作、违规操作、违法减持现象，不仅打乱了我国股票交易市场的运行秩序，还在一定程度上延误了我国市场经济的发展进程。在上市公司中实行股份减持制度即是稳定资本市场交易的重要保障，同时也是目前我国社会各界所广泛关注的主要问题。现阶段，资本市场频频出现恶意减持现象，例如：（1）上市公司的股东利用大宗交易将手中股份减持，再通过二级市场将股份转换为现金，实现套现的目的。（2）部分按年获得可减持股份的股东，在得到年底红利时，将其全部抛售。（3）部分上市公司利用资本市场散布虚假信息或高送转信息，从而提高公司的股价，最后在通过大宗交易的方式实现股票的大份额减持。针对股票市场存在的问题，2017年5月我国强力推行“减持新规”，进一步完善现有的减持制度，对其在实践中所出现的弊端进行修正与补充，推动我国资本市场的有序发展。同时，在“减持新规”政策出台以来，不仅有效控制了我国上市公司乱用职权、违规运作的行为，还打击了资本市场暗箱操作、违法交易的行为。从而不但有利于树立正确的投资理念，规范上市公司的操作流程，还提升了上市公司的管理水平，维护公司的社会地位与企业威信，促进我国金融市场的快速发展。

2 不断提升上市公司规范运作水平，杜绝违规减持行为

在不断打击违规操作与减持行为过程中，笔者发现许多出现危害资本市场和公司小股东利益的减持行为，都并不是一种简单的股份减持，其中必定存在着一定利益联系。比如：股东通过与上市公司暗箱操作，不断向外部散布“高转送”、有雄厚资金注入的言论，吸引人们的注意，从而提高公司的股价，提升自己在资本市场的股票份额。在股东“目的”得逞后会立即将股份减持，导致上市公司的业绩与管理水平每况愈下，并逐渐由小股东共同管理，最终使上市公司走向破产的道路。因此，针对这一现象，上市公司应在管理过程中，不断完善公司内部信息与数据的保密制度、强化公司信息披露制度等，转变上市公司管理模式，提升公司的管理水平与运作能力，打击一切恶意股份减持行为，实现优质上市公司的目标。

2.1 完善上市公司内部信息与数据的保密制度

（1）严格控制公司内部信息与数据的知悉范围。在上市公司管理过程中，应对公司内部的重要信息与数据进行严格把控，尤其是在人员知悉权方面上，除了公司的控制人员、控股股东、信息与数据处理人员外，应防止其他无关人员对公司内部信息的掌握与知悉，提高公司的信息与数据的保密性。（2）加强公司会议决策论证环节的保密管理。就我国上市公司而言，通常在决策重大事项与投资目标都会召开股东大会。同时，上市公司召开会议应在股票非交易时间或是停牌期间进行，并派专职人员对参与会议的人员作出详细的记录与设备检测，在会议室安装一定的保密设备，加强公司会议决策论证环节的保密性。（3）实行内部信息与数据知情人登记制度。上市公司内部的信息与决策在未被公开前，具有一定的保密性与法律性。因此，为了提高上市公司内部信息的保密性，应对制定决策相关人员实行内部信息与数据知情人登记制度，将信息策划人员、信息采集人员、合同修订人员、决议人员等相关知情人进行详细记录，并附属其知晓的原因，以便日后的排查。（4）完善内部信息的保密管理机制。上市公司的董事长是内部信息管理与控制的主要责任人，应当在遵循法律法规的前提下，综合公司的信息披露情况，制定完善的保密管理机制，从而实现对内部信息的保密性管理。

2.2 强化信息披露制度

（1）树立主动信息披露的意识，保障上市公司中小股东的权益。为了促进上市公司的快速发展与正规运作，上市公司的董事长作为企业的第一责任人与领导者，首先应树立信息披露意识，并保证企业信息的有效性与准确性。其次，应做好企业内部信息保密工作，提高上市公司信息披露的完整性与真实性。最后，严格约束企业内部人员的操作行为与运作流程，实现上市公司的运作的规范性与合法性，保障中小股东的合法权益。（2）完善信息整合、传递制度。为了明确上市公司各部门、下属公司等信息整合与传递的合法性与真实性，2006年12月13日經中国证券监督管理委员会主席办公会议最终决定出台《上司公司信息披露管理办法》，其中对上司公司的股东、董事、监事以及公司管理人员的信息披露工作都有明确的责任规定，并要求公司的重要决策人员要对重大信息进行及时的整合、审议、传递与披露，完善上司公司的信息披露制度，促进上市公司的有序发展。（3）建立健全上市公司与控股股东的沟通机制，确保上市公司信息披露的真实性与及时性。上市公司的控股股东有对重大信息的知情权与参与决策权，因此上市公司应建立健全与控股股东的沟通机制与书面问询机制，并对控股股东的信息披露进行书面的记录，如问询时间、问询原因、问询内容等应有详细的记载，为日后的查询提供依据。同时，当上市公司的股价出现异常波动时，应及时向公司的管理人员与控股股东进行信息问询，调查股价波动的原因。（4）完善市场传闻及股价异常波动的应急机制。上市公司的股价、证券、产品交易情况不仅关系着上市公司的运作流程与操作手法，影响着上市公司的发展动态与经济收益，对上市公司的发展起着至关重要的作用。因此，上市公司应完善市场传闻及股价异常波动应急机制，关注网络媒体、经济周刊、社会舆论关于本公司的报道。在公司运作过程中，如若出现突发性重大事件或是媒体质疑情况，上市公司应及时向当地的监管部门报告，以便对此能有效、及时地处理与解决，降低由于股价异常波动或是突发性事件所带来的负面影响。

2.3 严格执行停复牌规则

（1）提升上市公司证券停复牌风险防范意识。上市公司的董事长是公司的第一责任人，也是重要的领导者，上市公司的董事长秘书是证券停复牌业务的执行者。并且，上市公司的证券停复牌不仅关系着相关投资合伙人的权益，还对证券市场的交易秩序有着重要的影响。因此，上市公司应不断提升证券停复牌风险防范意识，强化相关人员的业务能力与管理水平，提高公司的经济效益。（2）提升上市公司证券停复牌风险防范能力。上市公司的证券停复牌业务对公司的发展与收益有着直接的影响。因此，上市公司应优化管理手段，制定完善的管理流程，提升相关人员的专业素养与专业能力，采取可行、有效的解决措施，提升上市公司证券停复牌风险防范能力。与此同时，上市公司应按照证券交易市场所规定的流程进行停牌、复牌操作，仔细审核公司停复牌业务的有效性与真实性。（3）上市公司应当严格按照证券交易市场规定的流程办理停复牌业务。证券交易市场对证券交易时间、交易流程、交易方法都有明确的规定，上市公司应在有效的时间内完成证券停复牌相关业务，依法执行停复牌相关程序。

2.4 积极引入机构投资者

（1）优化上市公司的股权结构。就我国目前上市公司股权结构来看，还有一定的发展与提升空间。应在我国股权分置改革成功的推动下，我国上市公司的股权结构得到了有效的优化，完善了投资者的合法权益。但是，随着我国社会和经济的不断发展，我国上市公司管理模式与发展方向也随之发生变化，因此上市公司股权结构与日益发展的市场经济之间的问题逐渐突显出来。因此，上市公司应完善公司管理机制，根据自身的发展情况制定有效的解决措施，从而达到优化公司股权的目的。（2）提高上司公司投资者的回报力度。上市公司的投资者是公司发展的后续力量与动力。因此，上市公司应提高投资者的回报力度，完善公司内部分红机制，做好投资者的心里建设，优化公司的分红方案，逐步实现上市公司快速发展的目标。

2.5 完善上市公司决策机制，促使上市公司决策科学化

首先，上市公司应在遵循“减持新规”制度下，实行规范的运作流程与操作手段，避免出现公司发展夸大其词、自吹自擂现象，保证上市公司信息披露的完整性与准确性。其次，提高“高送转”运作方案信息披露的有效性，并保证公司业绩与其的匹配度。同时，上市公司在实行“高送转”方案时，应详细阐明是否存在减持计划，如有减持计划的存在，应附加实施减持计划的原因。最后，上市公司应根据自身的发展情况、产品销售业绩、管理制度、盈利状况以及分红方案，对“高送转”方案实行的有效性与合理性展开分析与探讨，提高公司的管理水平。

3 结语

综上所述，规范上市公司的操作行为、打击恶意、违规减持行为，遵循“减持新规”，不仅能促进上市公司的稳步发展，提高公司的管理水平，还能对上市公司的股价波动进行有效地监控，实现我国市场经济可持续发展的目标。因此，上市公司的股东与董监高应规范自身的行为，转变公司的管理制度，完善公司的交易手段与市场操纵手段，促进公司的快速发展。同时，我国监管部门因对上市公司的运作流程与操作手段进行合理、科学的监管与控制，如在公司运行过程中，出现违规或异常现象，应及时出击严厉打击违规运作行为，并对其进行正确的引导，促进上市公司的快速发展。

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