企业家精神靠什么斗胜董事会？

仲继银

公司是目前为止人类所发明的最好的一种经济组织和企业制度了，但在创新创业和企业家精神背后的市场逻辑面前，公司还是一个小学生，需要努力学习和成长。

现代公司的企业家精神

无论如何定义，说起企业家精神，总会与创新和创业相联系。初创企业和中小企业，自然地具有企业家精神，并且这种企业家精神自然地会在企业主/创始人身上体现出来。可是，在成熟公司，创始人已经退出，公司由董事会掌控大局、CEO为首的职业经理人团队打理具体事务，企业家精神体现在哪？

有学者提出要用“以企业家为中心的公司治理模式”替代“以经理人为中心的公司治理模式”。我们认为，现行的公司模式，法律和理论上都是以董事会为中心的，实际运作中，在中国这类股权高度集中的国家，往往是以核心股东为中心的；在英美等股权高度分散的国家，往往是以关键经理人为中心的。以企业家为中心的公司治理，是一种美好愿望，但没有实际可操作性，因为你无法清晰界定企业家的概念。没有任何一个国家公司法上有企业家的概念。那么，在以董事会为中心的现代公司治理体系中，企业家精神是如何体现出来的？

撇开初创企业和创始人仍在掌控大局的公司不说，成熟的现代公司是可以具有企业家精神，并且实际具有极为强有力的企业家精神的。成熟现代公司的企业家精神在“创新”和“创业”方面都有丰富的表现。创新方面，今天改变世界的大多数革命性技术，都是源自成熟公司的研发投入，而不再是爱迪生那样的个人创新者力所能及的。从AT&T;公司的贝尔实验室，到施乐公司的帕罗奥尔托研发中心，是成熟大公司的研发投入启动了现代微电子和IT产业的非凡历程。创业方面，成熟公司的贡献表现在两个方面。一是，成熟公司自身通过新技术和新业务的开发，实现自身转型，成为一家事实上的全新公司，如IBM从打卡机到计算机再到IT服务、丰田从纺织到汽车、苹果从电脑到手机。二是，很多新创公司源自成熟公司，具体业务或创业人员是从成熟公司分离出来的，就是通常所说的“内企业家”。从大公司走出来的创业者不胜枚举：苹果公司创始人之一的沃兹尼亚克，星巴克公司创始人舒尔茨。

集体决策会否窒息企业家精神

现代公司治理的基石是董事会，董事会的基本原则是集体决策。公司走向成熟在公司治理上的根本标志就是董事会这块基石是否夯实了，董事会的集体决策原则是否得到严格遵守。这是否会窒息了本质上是一种个人属性的企业家精神？这往往广泛存在。因此有些学者提出了构建以创新为导向的公司治理模式。

创新、创业与企业家精神，本质上来说，都要源自于个人的内心。只有具体的活生生的人，才会有冲动、血性或说动物精神一类的本能性的创新和创业基因。说公司创新、创业，本质上是说，公司作为一个组织，要成为那些具有创新、创业精神和能力的个人的创新和创业平台，为他们的创新创业想法提供资源支持，并在一定阶段后，以组织的强大能力把这种创新创业行为贯彻和执行下去，或作为公司成长的第二曲线，使其成为新的主营业务，或将其分离、分立出去，公司取得资本投资收益。遗憾的是，现实中大多数公司无法做到这一点。只有那些真正卓越的公司能够多次做到这一点，从而屹立百年，与时代同行。这种现象背后，是市场的逻辑永远强于组织的逻辑，市场的逻辑也远比组织的逻辑更为复杂。所以，有诺贝尔经济学奖，而没有诺贝尔管理学奖、法学奖。公司是目前为止人类所发明的最好的一种经济组织和企业制度了，但在创新创业和企业家精神背后的市场逻辑面前，公司还是一个小学生，需要努力学习和成长。

集体决策的董事会要容纳个人属性的企业家精神，可能是一企一策的，即一个企业有一个企业的具体做法。创始人仍在时，可能创始人是企业家精神的核心体现，这种公司里，董事会可能只需要设定公司在创新投入上所能承受的最大风险。谷歌、亚马逊目前就属于这种情况。创始人不在后，可能某位新入主的控制性股东，或某位有重要地位的关键人物，通过出任董事长或CEO而成为公司企业家精神的主要来源。第三种情况则是，没有了控制性股东也没有了创始人的股权分散公司，董事会在对公司处境有清醒认识的基础上，为公司引入具有强烈企业家精神的人，带领公司“二次创业”。

成熟公司董事会通常会从以下三个来源引入具有企業家精神的人。一是召回创始人。2008年，退居二线8年的舒尔茨重回星巴克担任CEO；1997年，离开12年的乔布斯重回苹果公司，带领公司通过一系列的创新，从一家电脑公司成长为引领世界潮流的消费电子公司。二是从公司外部聘请合适人员，如1993年IBM聘请郭士纳出任董事长兼CEO。三是从公司内部培养和成长起来的具有企业家精神的人。

冈田完二郎的特殊地位

1959年，离开古河财阀、作为职业经理人工作了10余年，已经68岁的冈田完二郎，受富士电机社长兼富士通社长的邀请，出任富士通社长（后出任会长）。一位古河财阀核心企业古河矿业的前社长，出任作为古河财阀孙级公司的富士通社长，背后的原因就是冈田看好计算机。富士通业务快速发展的势头和冈田的特殊身份，带给富士通相对于母公司的独立性，使富士通能够做出“在开发电子计算机上孤注一掷”这种大胆甚至近乎赌博性质的决策。

在满是来自富士电机及古河系其他企业的大人物们的富士通董事会上，来自富士通经理层、年轻技术人员们的关于发展计算机业务的提议，按照通常程序是不可能通过的。但是冈田的特殊地位，使他可以顶住守旧的董事们的压力，而支持年轻经理和技术人员的创新。用冈田自己的话说是，“比如有10名董事，其中有3人赞成的话就应该下令去做；如果有5人赞成的话，就已经动手晚矣”。在1960年决定兴建计算机制造工厂时，董事们纷纷质疑：“我们公司靠国营电信公司的工作，就已经获得了足够的收益，何必还建计算机工厂呢”“把通信部门汗流浃背挣来的钱投进前途未卜的计算机，岂不是对股东的背信弃义的行为吗？”但是冈田坚持做，他劝服说：“诸位学习的太不够了，单靠国营电信公司的业务，富士通不过是一个承包工厂，无法获得飞跃发展，我咨询过的电子专家和公司经营者都认为电子计算机产业前景广阔。”

市场是乔布斯的力量之源

冈田这位具有企业家精神的人，因其自身的特殊地位能够说服董事会支持公司大胆的创新行为。没有这种特殊地位的人，能够凭借什么说服董事会支持公司的创新行为？因其被迫离开苹果后所创NeXT公司被苹果公司收购而重回苹果公司的乔布斯，为我们提供了凭借市场力量而说服董事会的案例。1997年，决定收购NeXT并请回乔布斯的苹果CEO阿梅里奥被董事会解聘，乔布斯却“解聘”了这个聘请他重掌苹果的董事会。这里的解聘要加引号，是因为乔布斯并没有法定权力解聘董事，他是凭借市场力量劝说那些他不满意的董事自愿离职。

乔布斯以“统领团队的顾问”身份回到苹果之后，为留住公司人才，向董事会提出要给高层员工的股票期权重新定价。董事们犹豫不决，乔布斯争辩说，你们是让我来解决问题的，人才是问题的关键，可我们正在流失人才。随后，董事们想要先进行可能要耗时两个月的法律、财务方面的研究后再做决定。乔布斯愤怒地以辞职相威胁：“你们疯了吗？诸位，如果你们不愿意这样做，我下周一就不回来上班了。因为我将面临成千上万比这困难得多的决定要做，如果你们在这样的决定上都不支持我，我注定会失败。所以，如果你们不批准，我就辞职。”第二天，董事会做出决定，按解聘阿梅里奥当天的公司股票价格给高层员工的股票期权重新定价。

这件事让乔布斯很不满，他不想继续向一个自己并不敬佩的董事会汇报。乔布斯提出，“停车吧，这样下去不行。这家公司岌岌可危，我没时间哄董事会开心，所以我要你们全部辞职，要不然我就辞职，下周一不回来上班了。”最初，乔布斯只同意原董事会成员中有一个人留下，董事们提出再多留下一位，这样看起来好一些。

法定权力上，董事会有权解聘乔布斯，但残酷的现实是，董事们知道他们无法忍受乔布斯愤然离开。而且，当时那种情况下，继续做苹果公司董事的前景，对他们来说不是那么诱人，大多数人都很高兴解脱出来。

市场逻辑强于组织逻辑

从乔布斯（董事长且是大股东）先前败给斯卡利和后来赢了阿米利欧（董事长兼CEO）的两次苹果权力斗争中，我们可以清楚地看到，是董事会中的多数派支持决定胜负，董事长职务本身不起决定作用——不管你是谁，创始人、大股东或董事长兼CEO，公司内部领导权配置的最高决定者都是多数派董事。董事会的权力到位，有董事会的裁决机制，多大、多激烈的公司内部权力斗争，都可以和平解决，不会因权力斗争而使公司瘫痪以至分崩离析。

那么，乔布斯重回苹果之后，说服董事離职是否违反了公司治理规则？相对于董事会，乔布斯的权力来自于市场力量，并且是在董事们认可和认同这种市场力量的情况下，才发生这种特殊作用的——董事们自愿离职，并授权两位留任董事和乔布斯为公司寻找新的董事。如果董事们刚愎自用，不认可和不认同，他们当然有权力立即解聘这个如此“狂妄”的乔布斯。但是，那样的结果可能就是苹果公司已经不复存在了。

事实上，当时苹果公司董事在阿梅里奥不在场的情况下，已经对困境中的苹果公司形势做出了如下判断：如果继续让阿梅里奥担任CEO，只有10%的机会可以避免破产；如果解聘阿梅里奥并说服乔布斯接任，有60%的机会生存下去；如果解聘阿梅里奥而乔布斯不来，必须找一个新的CEO，则有40%的机会幸存。正是基于这种认识，尽管很惊讶，但是当时苹果公司董事们，还是自愿接受了乔布斯的提议：我需要一个更能理解和支持我的新董事会，你们都辞职吧！

在市场的逻辑面前，公司组织的逻辑是次一级的，也许这就是现代公司治理系统要保持弹性、灵活性和适应性的原因所在。