做实专委会，保护投资者权益

周友梅

要完善上市公司治理架构，就必须切实保护中小投资者的合法权益。保护好投资者尤其是中小投资者的合法权益，是资本市场服务实体经济的应有之义。

投资者保护是资本市场发展的基石，也是维护社会公平公正的重要内容。《上市公司治理准则》2002年1月发布，阐明了我国上市公司治理的基本原则，投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等所应当遵循的基本行为准则和职业道德等，可谓公司治理准则1.0版。2018年6月，证监会《上市公司治理准则》修订征求意见稿发布，说明上市公司治理准则2.0正在形成，已进入上市公司治理转型升级的新阶段。

公司治理准则2.0特别要关注的是实际问题：切实保护投资者的合法权益。当前我国证券市场投资者开户数为1.46亿户，其中机构投资者仅占65万户，中小投资者占比达99.55%。长期以来，中小投资者在专业能力、信息获取、法律意识等方面，与大股东相比处于弱势。由于种种原因，中小投资者参与公司治理的情况不尽如人意。大股东架空股东大会、主宰董事会、弱化专门委员会、联手管理层，侵占上市公司权益、实施关联交易、忽悠式重组、违规披露、内幕交易、操纵股价等行为，使上市公司和中小投资者权益受损的事件时有发生。因此，要完善上市公司治理架构，就必须切实保护中小投资者的合法权益。保护好投资者尤其是中小投资者的合法权益，是资本市场服务实体经济的应有之义。保护投资者方面，征求意见稿已有体现。

征求意见稿对机构投资者参与公司治理予以确认。本次修订的一个重要内容就是增加了机构投资者参与公司治理的有关规定。鼓励机构投资者参与公司治理，依法行使股东权利：为我国社保基金、保险资金和公募基金等各类机构投资者，参与公司治理提供了路径和方式。在我国以散户为投资主体的A股市场，上市公司治理缺乏来自重要股东方面的制衡，一个突出的现象就是经常发生控股股东、实际控制人滥用控制地位，损害中小股东合法权益。可见，增加机构投资者参与公司治理相关规定，有利于公司内部治理结构的平衡，促进上市公司规范运作。征求意见稿同时强化了对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的约束。

征求意见稿要求做实审计委员会，约束年报数据的质量。准则1.0关于董事会下设的审计委员会设立并非“必选项”，征求意见稿将审计委员会规定为强制设置，明确“上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会”，有了对审计委员会的职责以及履职的详细规定，能使审计委员会在对公司年报审计方面起到非常强的监督和约束力。

这几年证监会关注那些账面有丰厚未分配利润却长年不进行现金分红的公司，征求意见稿有硬措施了，新增了现金分红的专门条款，目的就是回报股东：“上市公司应当积极回报股东，在公司章程中明确利润分配办法尤其是现金分红政策。上市公司具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。”从国际经验看，连续稳定的现金分红往往是上市公司经营良好和财务状况稳定的信号；反之，公司长期无正当理由不分红，可能是内部人控制、财务数据造假的信号。

要切实保护投资者尤其是中小投资者合法权益，公司治理准则2.0理应在几方面有突破。

一，上市公司不仅要建立完善的利润分配制度，而且要建立包括股份回购、优先股等在内的多元化的投资回报体系。保证投资者的资产安全、实现资产的保值增值，是上市公司对投资者利益最根本的保护。

二，增强上市公司信息披露的主动性，主动做好业绩快报以及日常信息的披露，包括投资者关系网站或频道建设、信息更新、业绩说明会和投资者接待等。

三，保护投资者知情权、参与权等各项权益有赖于做实董事会各专门委员会。目前相当数量的上市公司只有2-3名独立董事，董事会专门委员会成员严重重叠，严重限制了专门委员会发挥作用。做实专门委员会的同时，要提高独立董事在董事会中的占比。

四，进一步完善中小投资者投票参与机制，对网络投票、征集投票权、中小投资者表决单独计票、关聯方回避表决机制等做细致的规定。