建立对机构投资者的荣誉奖励

万国华 张一峰

“金圆桌奖”在评选中，可考虑将上市公司建立机构投资者参与公司治理的激励措施作为一项细分指标，探索适合中国机构投资者的激励机制。

证监会今年6月发布《上市公司治理准则》（征求意见稿），增设机构投资者专章，并两次提到“鼓励”机构投资者参与公司治理，彰显公司治理的发展趋势。征求意见稿借鉴2015年《OECD公司治理原则》的经验，对机构投资者作出列举式定义、介绍其享有的权利、参与途径以及鼓励对外公开参与公司治理情况及其效果，这广受好评。但笔者认为应透过现象探其本质，该项规定的核心并非列举其享有的股东权利和参与治理途径，而是强调机构投资者身为公司股东的法律地位。作为公司股东，当然享有股东的固有权利，《公司法》有关股东相关规定当然适用于机构投资者股东，而征求意见稿仅是对其作为股东所享有权利的重述、并无突破，因此不应过度夸大其作用。

此次机构投资者以专章形式出现，无外乎两点原因。一是与国际接轨，吸引外国机构投资者投资。首先，机构投资者积极行使股东权利是当前国际公司治理的发展趋势，2015年OECD《原则》设专章规定机构投资者，征求意见稿中的规定是对OECD《原则》的接轨和融合；其次，有利于提高外国机构投资者如QFII，在上市公司中作为股东的话语权，为中国带来资金和先进的境外公司治理经验。二是探寻我国机构投资者参与公司治理的良好模式，以期提高上市公司治理水平。机构投资者通常由专业人士组成，在资金实力、持股比例、专业技术以及获取信息方面具有远高于普通投资者的优势。有效监督假说认为：现代企业制度下，机构投资者参与公司治理能够制约大股东和管理层的行为，提升公司治理水平。国外的实践经验也印证了这点。我国近些年也时有机构投资者参与公司治理的案例，如重庆啤酒舆情风波、上海家化、格力电器事件，并发挥积极作用。机构投资者参与公司治理已是大势所趋。

虽然机构投资者有改善公司治理的能力，但现实情况是，国内机构投资者参与公司治理的积极性不高，主要原因在于：“搭便车”；我国是“股东大会中心主义”，大部分公司股权集中度较高，降低机构投资者参与治理的意愿；单一机构投资者持股比例较小，治理成本高。投资组合、指数化投资和高频交易等多元化投资方式以及投资基金的“双十限定”限制了机构投资者持股比例，导致其参与治理成本高，降低参与积极性。证监会似乎也注意到这点，所以征求意见稿两次提到“鼓励”，即鼓励机构投资者参与，鼓励其公开参与信息。如何鼓励？新治理准则可以从上市公司、股东和社会三方面细化。

上市公司应完善落实其职责，为股东参与公司治理创造条件，降低参与成本。完善上市公司信息披露制度，提高信息透明度，建立与股东畅通有效的沟通渠道，为机构投资者获得上市公司信息提供便利，降低其参与成本。根据成本效益原则，当治理的收益大于成本时，机构投资者就自然而然地会参与到公司治理当中。此外，上市公司还可以在章程允許的范围内，采用配股、派股等方式激励机构投资者，具体奖励方案则由股东大会审议通过。

探索机构投资者与其他股东的多元合作机制，扩大机构投资者在上市公司中的话语权。

从社会的角度建立对机构投资者的荣誉奖励，对此上市公司给予支持。诺贝尔经济学奖得主霍姆斯特朗指出，多次重复博弈的情况下，竞争、声誉等隐性激励机制能够发挥激励代理人的作用。可以增设社会荣誉，建立相应的社会评价体系，综合考虑机构投资者参与治理的程度，效果及公开状况，给予机构投资者荣誉奖励。鉴于此，《董事会》杂志举办、有“中国财经界奥斯卡”之称的“金圆桌奖”，在评选中，可考虑将上市公司建立机构投资者参与公司治理的激励措施作为一项细分指标，探索适合中国机构投资者的激励机制。