优秀董秘的“九项修炼”

2018-09-01余兴喜

董事会 2018年7期

余兴喜

经常有人问，如何才能做一个优秀的董秘？董秘如何避免“出问题”？我套用一句“名人名言”来回答这个问题：幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸——優秀的董秘都是相似的，出问题的董秘各有各的原因。

为《董事会》杂志写这篇文章时，我已从董秘岗位上退下来一个多月了。这有两点好处：一是可以对自己的董秘职业生涯进行完整的总结和反思；二是可以说说“大话”了。

中国铁建是一家A+H上市公司。我2010年10月担任董秘，2018年5月卸任，7年8个月。在上交所先前对董秘的考核和近几年对公司信息披露的评比中，结果均是“优秀”或“A”；公司、董监高均未被任何监管机构给予行政处罚或纪律处分、监管措施，没有因信息披露失误而“打补丁”；公司获得信息披露、公司治理等各方面的多个奖项，个人获得“金圆桌奖”功勋董秘。经常有人问，如何才能做一个优秀的董秘？董秘如何避免“出问题”？我套用一句“名人名言”来回答这个问题：幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸——优秀的董秘都是相似的，出问题的董秘各有各的原因。说优秀的董秘都是相似的，就是说把董秘职责内的所有工作都做好了，你才可能成为一名优秀的董秘；某一项工作做得不到位，你就可能出问题。之所以说“可能”成为一名优秀的董秘，是因为这只是你成为优秀董秘的内因，成为优秀董秘还离不开外因，离不开公司提供的工作环境。

有些董秘出问题，不是因为他们不够努力，确实是外因不好。我觉得我很幸运，包括有一个好的公司、董事会、领导、同事、下属等好的工作环境。这些外因，不是董秘本人可以完全掌控的，具有运气的成分。因此，只有从董秘岗位退下来了，才敢说在我的任期从来没出过问题的“大话”。外因不好怎么办？如果你能改变就去改变，如果不能改变，那就只能择良木而栖了。既然外因是董秘自己难以控制的，下面就重点说说内因，从三个方面谈谈自己的履职体会。

董秘的主要工作

《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》规定了董秘的八项职责，深交所也有类似的规定。董秘的工作繁杂琐碎，做好董秘的工作就是要做好属于董秘的全部工作。相对来说，我担任中国铁建董秘期间，信息披露、投资者关系、公司治理、资本运作是工作量较大且自我感觉较有成就的四项工作。

信息披露。信息披露既是监管机构对上市公司监管的核心，也是上市公司规范运作的基本内容，是上市公司董秘的首要职责。我们在信息披露方面的主要做法有：一是始终把“零纰漏”作为信息披露工作质量的基本标准，确保不出现任何不符合“真实、准确、完整、及时、公平”原则的疏漏。认真对待每份信息披露文件，严格审核程序。二是做好重大信息内部报告工作。建立《重大信息内部报告制度》，凡是可能需要披露的信息都列入报告范围。公司业务板块较为复杂、下属单位多，为保证可能需要披露的信息及时报告到董事会秘书局和董秘，公司内部建立了双轨制的报告体系。当下属单位发生应当报告的事项时，一方面通过业务线逐级上报，如经营方面的信息由发生事项的单位经营部门逐级上报到股份公司经营部门，后者报董秘局；另一方面通过各下属子公司的董事会办公室等机构逐级上报到股份公司董秘局，情况紧急时直接报告董秘。董秘局收到信息后及时向董秘报告。三是站在投资者角度起草好每一份信息披露文件。四是在信息披露的及时性上高标准严要求。五是努力做好自愿性披露，坚守重要性原则、一贯性原则。六是优质高效做好定期报告的编制与披露。公司设有定期报告编制委员会，总裁任主任。各部门分工负责、相互配合，并与审计、律师等机构做好工作衔接。我们注重为读者提供他们感兴趣的信息，如公司业务所在行业状况及未来趋势的分析、公司新业务的分析。

投资者关系。中国铁建十分重视投资者关系，坚持“尊重投资者才受投资者尊重”的理念，努力做好投资者关系工作：组织好业绩发布和路演活动，每年都由公司领导带队在中国香港、新加坡及中国内地举行年报业绩路演；对投资者来访等沟通要求有求必应；积极参加证券公司等机构组织的与投资者交流的会议；通过投资者关系热线电话、专用邮箱、“上证e互动”平台与投资者互动；持续更新完善公司网站中投资者关系栏目和内容，为投资者提供完整有用的信息；积极与媒体沟通，促进媒体正确传播公司信息。我对各种媒体的采访从不拒绝、推脱。

公司治理。协助董事会加强公司治理机制建设是董秘的一项重要职责。这些年来，中国铁建不断完善治理机构，健全和完善董事会各专门委员会，及时换届。持续完善各项治理制度，每年都有一些制度修订或根据需要制定新的制度。依法合规召开董事会及专门委员会会议，注重提高决策的科学性和决策效率。定期收集并向董事会反馈董事会决议执行情况。每年至少两次组织外部董事到所属单位和项目调研，将董事们在调研中提出的问题和建议、被调研单位提出的问题和建议，发给经理层、相关领导。经理层对所有的问题、意见和建议都要进行研究，将责任落实到具体部门和单位，并将研究和落实情况书面反馈给外部董事。着力推进二级公司董事会规范运作。在国务院国资委对央企董事会的考评中，中国铁建每年都获评最高等级。

资本运作。2015年完成子公司铁建装备分拆上市，是第一例国内A+H股分拆二级子公司在境外上市。2016年发行5亿美元H股可转债，是2015年国务院简政放权由审批制改为备案制后的第一单境外可转债，是8年来A+H公司成功发行的第一单可转债，其零票息、零收益率、37.5%转股溢价的发行条款是2004年以来亚太地区可转债发行的最好条款；2016年发行的34.5亿元人民币计价美元结算的H股可转债，是A+H股公司以人民币计价的海外可转债第一单，也是中国证监会审批的储架式发行可转债的第一单。2016年6月至2018年5月分4次储架式发行150亿元可续期公司债，是交易所债券市场第三单、央企第一单可续期公司债，创造了发行规模最大、发行利率最低两项纪录。

前述三项工作对公司的作用往往不容易显现，特别是信息披露和投资者关系主要是对外的、工作情况公司内部大都不很了解，而资本运作对公司的经营和发展直接发生作用，且其成绩可以量化，做好了比较容易得到公司内部的认可。

责任、难度与风险

从董秘的主要职责看，董秘对监管机构和交易所，是各项业务的联系者和责任者；对投资者和社会公众，是信息的传递者和沟通者；对公司治理的参与者主要包括股东、董监高和公司内部机构，是公司治理机制运行的组织者和协调者；对公司资本运作的各参与方，是资本运作项目的筹划者和牵头者。以上四个方面，基本可以概括董秘的主要工作。

由于各家公司的情况不同，董秘的地位和作用会有所不同，各位董秘对董秘职业的理解也有所不同，但有一点体会是共同的，就是董秘是一个责任重、难度大、风险高的工作。中国内地、中国香港、欧美的有关规则，就董事会秘书、公司秘书这个基本相同的角色而言，中国内地上市公司董秘的法定工作职责是最重的。就内地和香港两地来看，在上市公司违法、违规事项被追究个人责任的人员当中，董秘的比例远高于公司秘书的比例。与董秘的责任重相对应，监管规则也赋予董秘一定的职权，要求董秘就公司董监高的违规行为向监管机构报告；董秘在履行职责中受到不当妨碍或严重阻挠时，可直接向监管机构报告；上市公司解聘董秘应当具备充足的理由，不能无故解职，董秘有权就公司不当解聘向监管机构提出个人陈述报告。

难度大与责任重有直接关系。前面所说的四个方面的主要工作，难度都不小。比如对股东、董监高和公司内部机构的工作协调，涉及的领导职位高，涉及的部门和人员多，董秘是只管事，不管人；只能给别人增加麻烦，不能给别人带来好处。再比如资本运作，每个项目要做成功、做得好都要付出艰辛的努力。董秘的责任重，有关监管机构赋予了董秘一定的职权，但有些职权董秘在一般情况下是不能用的。董秘工作的难处很多，难度很大。

风险高从历年被监管机构处理的案例中就可明显感受到，有时一句话说错就可能铸成大错。比如光大证券的“乌龙指”事件中，董秘在毫不知情的情况下，对一位记者朋友的来电做了相当“正面”的回应：“相关传闻说明他们不了解光大证券严格的風控，不可能存在70亿的乌龙情况。”一句话带来证监会20万元的罚款并弄丢了职务。董秘工作的风险高可见一斑。

董秘工作责任重、难度大、风险高，压力“山大”，是否董秘就是一个成天提心吊胆、埋头干活、毫无乐趣的职业？不是。我所接触的董秘中，多数都是一脸阳光灿烂，少有那种愁眉不展一脸苦大仇深的。

毫无疑问，有关规则和公司规章制度赋予董秘责任，董秘应当无条件地担当起来。工作中的困难，绝大部分是可以克服的，“办法总比困难多”。监管规则和监管机构赋予董秘的职责，并不是由董秘一个人来完成的，而是由一个工作团队共同来完成，只是董秘要对其承担责任。董秘除了自身要勤勉尽责以外，还要发挥好团队作用。中国铁建设有董事会秘书局，是上交所董秘管理办法所要求的“董事会秘书分管的工作部门”，目前有11位同事。本人的工作，绝大部分是他们完成的。

至于风险，我有个比喻。董秘的工作就像开车，除了技术熟练以外，最重要的就是遵守规则、小心谨慎、注意力集中。如果“走神”，随时都可能出事。只要你始终严守规则，始终小心谨慎，始终不走神，风险是可以防范的。

总之，责任应担当，困难能克服，风险可防范。