关于混合控制控股权比例确定的探讨

旷艳芳

控股合并下，按控制权的来源分为直接控制、间接控制、直接控制和间接控制（后面称为混合控制）在间接控制和混合控制下，母公司如何计算控制权比例，采用加法或者乘法原则，不同的计算方法，在会计实务中可能会有不同的结果，特别是对财务报表合并范围的影响。我国采用加法原则，而西方国家运用的是乘法原则，本文的主要内容也就是探讨两种方法的优缺点并分析合理性，给予建议选择哪一方法，以提高合并财务报表信息质量。

一、我国的基本做法---加法原则

加法原则强调控制原则，把间接拥有子公司的子公司（或母公司的孙公司）表决权视为直接拥有的表决权，只要投资方拥有被投资方 50%以上的股权，等于完全控制了被投资方全部资产和经营决策权，则应当采用完全合并法合并被投资方会计报表。这一加法原则以合并会计准则的实体理论为基础。实体理论中强调，母公司通过子公司间接拥有孙公司半数以上的表决权，表明母公司有权支配该子公司和孙公司的全部资产及经营决策和财务分配决策，母公司应当将它们纳入财务报表的合并范围，所以在间接控股情况下，可以适用加法原则，计算间接拥有的表决权比例。

但從数学角度分析，按加法原则算出来的控制权比例一般高于乘法原则，意味着某公司成为子公司的概率增大，也就是说子公司数目增多的可能性变大，这种情况下会存在按实质重于形式原则，没有必要纳入合并范围却因控制权比例大于50%而纳入合并范围（若未纳入合并范围，应在报表中披露未纳入合并报表原因）的现象。所以这一方法的缺点首先体现为与实质控制原则相矛盾。其次，该法计算的控制权比例与编制合并报表时计算对子公司的权益比例不一致，例如：A公司拥有B1公司的60%股份和C1公司30%的股份，而且B1公司也拥有 C1公司40%的股份，按加法原则此时A 公司以直接和间接方式合计拥有C1公司 70%的股份，因而C1公司也是A 公司的子公司，应纳入母公司的合并会计报表的合并范围，但是在合并报表时计算对B1公司的权益比例为60%*40%+30%=54%，B1公司少数股东权益为46%，54%与70%不相等，那么以加法原则计算的控制权未体现真正占子公司的权益比例，放大了合并使企业规模扩大的作用。然后，该法的另一缺点为若按此法使其子公司数目增多，有利于粉饰母公司财务报表，主要体现为虚增母公司资产，并且现实生活中部分企业利用合并报表进行盈余管理、操纵利润，这些情况都降低会计信息质量。对投资者而言，将因信息不对称而可能出现投资失误。

加法原则出现以上缺点，可能有以下三种原因：第一，在间接控股或者混合控制情况下，母公司对被控制对象的控制力势必弱于直接控股关系，而且随着控制链的拉长，母公司对被控制对象的控制力将会越来越弱，因此，这与加法原则计算出来的控制权比例会出现一定的差异，则会影响会计信息使用人对股权关系的正确解读。第二，由于存在多层持股，互相持股等复杂的股权关系，采用加法原则不能体现关联方之间的相关程度及关联关系的层次性，系统性。加法原则只是笼统地计算一个整体的比例，确定为控制情况纳入合并范围。第三，目前股权结构偏向于分散化，持股量大的大股东人数逐步增多，现实生活中，这就有利于平衡权利与民主决策。但是加法原则计算出来控制权比例较大，体现为股权高度集中，此时，理论上的“控制权”与实际控制权脱节，这也将会对子公司重大财务与经营决策方面出现冲突。

二、借鉴西方的乘法原则，对我国的做法给予建议

基于以上分析，我国可以考虑引入乘法原则。从乘法原则本质看，乘法原则是所有权理论的体现，要求把对子公司的间接持股按比例换算为实际“拥有”的直接持股，并且只能按比例合并被投资方会计报表。相当于数学中的乘法原理，分步骤计算控制权比例，体现理论上占被投资方净资产份额真实的情况。乘法原则的优点体现如下，第一，对于确定多层持股、交叉持股、多层交叉持股等复杂控股下合并会计报表的范围时，乘法原则在比加法原则的结果更为科学合理，因为计算每个层次控制权以上一层次控制权比例作为权重相乘，更能反映股权控制定量化的程度。第二，在间接控制或者混合控制情况下，此法计算的直接控制与间接控制以及混合控制的控制权比例形成梯度性的差异，便于将直接控股关系与间接控股、混合控股关系按重要性区别开，使在合并会计报表附注中披露的控股关系明显，增强合并会计信息与投资者决策的相关性。第三，乘法原则符合成本效益要求，此法可以避免因子公司数量增多，带来多余合并报表工作。现实中，间接控股和混合控股下的合并报表编制程序比直接控股更复杂，如多层控股关系下合并财务报表的合并顺序以及内部交易抵消分录的处理，若子公司的相关报表披露的信息对投资者决策及母公司影响不大或者该公司本身未被实际控制，但因按加法原则将其纳入合并范围，则不符合成本效益原则。第四，乘法原则计算出来控制权比例与占子公司权益比例相同，理论上的控制权与实际控制权一致，遵循了随着控制链的拉长，母公司对被控制对象的控制力将会越来越弱的规律，同时可以真实反映股权结构的分散化情况。

综上所述，乘法原则比加法原则更科学合理，在实务中可以选择乘法原则计算控制权比例，按实质重于形式原则以提高合并报表会计信息质量为目的。