试析上市公司内部控制与投资者保护

徐永昕 许延明

摘 要：本文分析了内部控制与投资者保护之间的关系，分别说明了内部控制对投资者保护的直接和间接途径，并提出了一系列保护上市公司投资者权益的有效措施。

关键词：上市公司；内部控制；投资者保护

一、相关理论概述

1.内部控制的含义

我国对内部控制的定义的主要文献是《企业内部控制基本规范》，该规范与美国的FASB和加拿大的COCO对内部控制的定义大概一致，表示内部控制的实施者应是监事会、管理层、董事会三者形成的统一整体，内部控制的目标同样是确保会计资料的准确有效和财务报告的真实可靠，进而保障投资者的合法权益。

从根本上说，内部控制就是通过保障投资者利益的实现不被侵害从而获得投资者的信任，进而不断促进市场的稳定运行和快速发展。

2.内部控制的要素

对内部控制结构进行确定必然涉及到对内部控制要素的划分。关于内部控制要素的划分问题，美国的注册会计师协会认为内部控制的要素应划分为控制程序、控制环境和会计制度三个方面；加拿大的控制基准委员会对内部控制的要素扩展到“八要素”；我国对内部控制要素的划分已经延伸到了全面风险管理。现实中，有关内部控制要素划分的权威性文献比较少，导致内部控制划分没有一个标准，因此，各个国家对内部控制要素的划分差别比较突出。

3.投资者分类以及保护理论

投资者的分类具有广义和狭义之分，广义的投资者主要是指企业的经营者、员工、债权人、股东以及国有企业的独立董事和政府投资者。本文主要是从狭义投资者来分析投资者保护的。狭义投资者主要是指除投入资本的股东和债权人以外，还包括中小股东、控股股东以及机构投资者。投资者保护理论的有效运用是确保投资者利益实现的重要理论，其不仅关系着上市公司未来的发展，还关系着资本市场的繁荣。投资者保护理论的产生源于代理问题，其根本目的就是为了确保投资者利益的实现，防止大股东为追求自身利益而掏空公司资金。

二、内部控制和投资者保护之间的关系

1.投资者保护的必要性

通过研究可以看出，我国资本市场的发展壮大离不开大多数中小投资者的支持，但当前，大股东为了追求巨大利益，凭借自身的决策权和收益权优势，不断损害着中小投资者的利益。虽然，近些年来，国家为保障中小投资者的利益发布了一系列法律法规，但是大股东侵害中小投资者的现象仍然层出不穷，因此，保护中小投资者的利益成为当前亟待解决的任务。

2.内部控制对于投资者保护的作用

内部控制对于投资者保护的作用体现在以下两个方面：首先，内部控制与投资者保护的目标是一致的，最终都是为了能够促进资本市场的有效运行；其次，建立和实施内部控制从根本上都是为了更好地保护投资者。有效的内部控制能够促进上市公司向友好的方向发展，良好的发展前景正好为投资者的利益实现提供了保障。

3.内部控制与投资者保护的关系分析

当前，投资者保护理论主要运用于公司治理层面，内部控制作为公司治理的重要组成部分，其与投资者保护之间必然存在千丝万缕的关系。首先，内部控制的合理有效可以促进公司组织结构的不断完善，内部控制中的控制职能能够向管理层传递投资者利益保护的信息，从而使得管理层为投资者利益的实现采取措施，最终获得投资者的信赖；其次，内部控制的合理有效可以促进上市公司内部组织结构的完善。组织结构的完善可以减少委托代理的成本，从而为上市公司提供更多的效益，而这也间接地为投资者保护提供了可能。

三、内部控制对投资者保护的途径

1.内部控制对投资者保护的直接途径

内部控制对投资者保护的直接途径主要是以内部控制的有效运行、内控信息的合理披露以及有效的内控外部监督为基础的，这三个层次从不同的方面对投资者的利益实现进行了保护。其中，内部控制的有效运行是通过公司授权，保障上市公司内部权力的制约和平衡，从而确保股东拥有与其付出相匹配的权力，进而避免大控股股东滥用权力对其他投资者利益造成伤害现象的发生；内控信息的合理披露是指通过对上市公司内部控制信息的有效披露，使得投资者了解上市公司的经营状况，从而确保投资者在进行投资时选择正确的投资方向；有效的内控外部监督是指通过证券业协会、会计师事务所、证券交易所以及其他外部监督机构对上市公司的内部控制进行监督，确保上市公司进行有效的信息披露，其最終还是以保障投资者权益为目的的。

2.内部控制对投资者保护的间接途径

内部控制对投资者保护的间接途径主要是通过保障会计信息质量间接实现对投资者利益的保护。内部控制效率的高低对会计信息质量的重要性体现在以下几个方面：首先，良好的内部控制环境更能加强上市公司对会计法律法规的遵守，从而刺激其采取谨慎性政策；其次，有效的内部控制可以为会计工作提供更为全面的信息，从而提高会计工作的效率；最后，内部控制的有效性是会计师事务所审计人员进行审计时重点考虑的因素，一旦发现某个上市公司的内部控制严重缺乏，就很可能导致审计人员发布保留意见的审计报告。投资者在进行投资时会对会计师事务所出具的审计报告进行研究，一旦发现有关内控系统所引起的潜在可能性错报，那么投资者就会进一步对企业的内控系统进行调查。综上所述，内控系统的完善对于确保会计信息质量具有重要意义，这间接地为投资者保护提供了途径。

四、上市公司有效保护投资者权益的内部控制措施

1.优化内部环境

良好的内部环境是建立内部控制的基础。内部环境包含方方面面，总的来说可以分为企业内部治理结构、文化特色、人力资源政策、内控审计监督以及内部审计队伍建设几个方面。针对上市公司内部人控制现象严重的问题，上市公司应不断改革内部治理结构，并进一步丰富和发展董事会制度和独立董事制度；针对上市公司文化建设薄弱的问题，上市公司应明白企业文化对于企业发展的重要性，加强文化建设，建立良好的文化氛围，从而为员工创造舒心的工作环境；针对上市公司人力资源政策有待健全的问题，上市公司应始终秉持“以人为本”的理念，采用有利于充分发挥人员潜力的人力资源政策；针对内部审计机构监督效率有待提高的问题，上市公司应加强企业内控审计监督，强化内审的独立性；针对审计人员综合素质不能够满足内控要求的问题，企业应不断加强审计队伍建设。

2.强化内控信息披露监管体系

良好的内控信息披露监管体系可以有效避免由于信息不对称所带来的一系列问题，在一定程度上可以提高市场的透明度，有利于投资者进行有效的决策，因此，强化内控信息披露监管体系是保障投资者利益实现的重要手段。目前，我国的内控信息披露监管已经形成了中国证监会及其派出机构和证券交易所信息披露监管体系。虽然我国的内控信息披露监管体系建设已经形成了一定规模，但是从近些年来上市公司的内控信息披露来看，大多数上市公司的信息披露整体上比较杂乱，并且各个公司的披露程序和内容也各有差异，这在很大程度上限制着内控信息披露监管效率的提高，对于投资者进行有效决策有着不良影响。因此，上市公司应不断加强内控信息披露监管体系建设，从而为保障投资者利益提供必要前提。

3.转变内部控制观念

转变内部控制观念，做到与时俱进，对于上市公司的发展具有重要意义。随着经济的飞速发展，内部控制的内容和形式也不断发生着变化。与传统的内部控制观念相比，现代企业内部控制观念已不再仅仅局限于会计领域，而更多地扩展到全面风险控制领域；另外，传统的内部控制仅仅以确保会计工作的有效实施为目的，而现代内部控制将重点更加全面地放在保障投资者权益上，这就需要内部控制以保障財务报表的真实有效为目的，因此，内部审计观念也要从片面地强调“独立监督”逐渐向全面提高内部审计的“内向服务”转变。

4.加强内部控制法制建设

有效的内部控制法制是确保内部控制有效建设和实施的重要内容。在经济飞速发展的今天，内部控制法制建设对于上市公司的发展至关重要。2008年以来，虽然我国发布了一系列企业内部控制规范，并且在企业内部控制建设方面已经取得了较大进步，但是与西方发达国家相比，我国的内部控制法制建设仍然具有较大的发展空间。对于国家来说，国家应继续保持对内部控制法制建设的重视，并根据市场经济发展状况，不断地对内部控制法律法规进行完善和补充；对于企业来说，企业应积极响应国家号召力，遵守内部控制法律法规，不断加强内部控制建设。

5.根据内控水平进行分类监管

创新性提出根据内控水平进行分类监管来源于《中国上市公司2012年内部控制白皮书》。由于我国是一个地区间经济发展极其不平衡的国家，这就导致了不同地区上市公司内部控制水平的参差不齐。为了保障内部控制效率的不断提高，内控信息披露监管体系建设的快速发展，白皮书认为，国家应根据内控水平的不同对上市公司进行分类监管。其中，对于内控水平高、管理制度比较完善的上市公司，可以给予其行政许可绿色通行的资格，即在一些上市公司融资、投资等重大事项上给予优先选择的权利；相反，对于内控水平低、管理制度缺乏的上市公司，应委派专门机构进行重点监督。

参考文献：

戴文涛，纳鹏杰.我国上市公司内部控制评价及信息披露：现状及改进建议[J].经济与管理，2014，（1）：67-70.

作者简介：徐永昕（1991- ），男，汉族，籍贯：山东省夏津县，佳木斯大学经济与管理学院，会计专业，在读研究生