金融控股集团的内部控制与治理模式

韩晓宇 赵蕊

一行两会发布了《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》，较为全面地规制了非金融企业投资金融机构的金融行为，也为出台《金融控股公司监管办法》提供了法律上的基础条件。金融控股集团内部治理结构复杂，同时还存在风险传递效应。本文分析了我国金融控股公司在内部控制与治理结构上普遍存在的产权过于集中、董事会结构不合理，以及内部控制体系的缺失等问题，提出我国金融控股集团治理结构与内部控制的重构路径。金融控股集团可以通过建立利益制衡与程序明确的治理机制，防止关联交易，并制定强制性信息披露制度，保证信息的公开透明，优化股东、受益人所有权结构，搭建资本充足管理与风险防控体系，保证我国金融控股公司治理结构的完整性、内部控制机制的制衡性，为我国金融改革提供支持。

治理模式的现状与发展

治理模式现状

以管理的职能为基础，我国现阶段金融控股集团的治理模式有独立性金融控股集团和业务性金融控股集团两种。

独立性金融控股集团。该模式下，母公司对整个集团的战略决策进行监管，不参与具体业务的经营，子公司则专注业务经营和独立管理。母公司在金融控股集团中对资产重组业务、资源配置等方面能够发挥其全局性作用，从而与子公司较强的专业性相匹配，更能够体现协同作用，运营效率较高。此外，母公司不涉及具体业务的经营管理，因而更加注重均衡子公司的利益矛盾。每个子公司之间相互独立，风险也不会跨行业转移，如中国平安（见表1）。

业务性金融控股集团。该模式下，子公司的股权、业务交由母公司监管，同时母公司还兼负集团整体经营业绩管理的压力， 专业性、效率性较独立性治理模式而言更低。此外，母公司本身也承担经营业务，当母公司与子公司、子公司与子公司之间出现利益矛盾时，母公司往往会考虑到公司利润而忽视子公司权益， 以合并报表等方式来负担子公司的责任。这种治理模式有时会导致风险的转移、传递。独立性的金融控股集团母公司必须要熟悉投资组合以及金融工具的应用、金融市场监管原理等诸多内容， 因此我国大部分金融控股集团仍属于金融控股集团模式。

治理结构特征

在金融业改革和混业经营不断创新的大背景下，我国已经发展出多个金融控股集团，包括传统金融机构设立的典型控股公司、产融合作形成的事实上的金融控股公司、地方政府打造的地方金融控股平台以及互联网企业形成的新型金融控股公司等多种类型，其典型代表、主要特征以及产生动因见表2。

我国已经明确了金融控股集团的金融属性，也在积极制定对金融控股集团治理模式的监管。一行两会已经发布了《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》，较为全面地规制了非金融企业投资金融机构的金融行为，也为出台《金融控股公司监管办法》提供了法律上的基础条件。

治理结构存在的问题

股权结构与受益人所有权结构偏差。我国金融控股集团在股权结构与受益人的所有权结构规范方面缺少细则，因此不能保证金融控股集团股权结构的透明度。金融控股集团在股权结构等发生变化的时候，没有及时披露变动的原因、方式和对金融控股集团产生的风险。这不仅会阻碍监管机构及时了解金融控股集团股权结构的具体情况，同时也无法对风险进行防范。金融控股集团的治理集中于对股权、所有权结构的规范，实质要比形式更加重要，有很多金融控股集团的股权结构以及组织架构不清晰，股东和受益人也不透明，因而滋生了关联交易等违法行为。此外，我国现阶段大部分金融控股集团为国有控股集团，对集团所有者代表人规定不明，导致股权集中化和所有者结构虚化，缺乏相互制衡的治理结构和监管体制。此外，现阶段我国金融控公司的股东大会形式化严重，出现信息不对称以及对小股东的重视程度不足等情况，这也是我国金融控股集团在经营中存在重大风险的重要原因。

风险评估体系与信息披露规则缺失。对风险进行及时有效的评估是金融控股集团治理中的重要一环。我国大部分金融控股集团的风險评估工具尚未成熟，缺少灵活性。成熟的风险评估体系需要完善的信息披露机制支撑，而现实中，很多风险管理机制尚未完善。我国大部分上市公司对信息披露作了规定，但是非上市公司的内部控制规则中并没有多少关于信息披露的条款，这就对金融控股集团的运营情况、盈利水平造成一定影响。同时，信息披露规则的缺失不仅阻碍了风险评估机制的正常运行，也导致了公司法人治理机制的缺陷，使得金融控股公司的财务信息、风险指标不易被公司法人获得。大多金融控股集团在实际经营中，信息披露规则不能很好地嵌入到公司治理结构以及运营结构中，致使风险评估机制缺少评估指标，无法发挥真正的作用。这也是我国金融控股集团在风险防范方面的主要问题。

有关资本充足管理的内部控制体系缺失。金融控股集团只有具备充足的资本才能够抵御金融风险。金融控股集团的风险多样且复杂，因此资本是支持其稳定运营的关键和核心。现阶段， 我国一些金融控股集团的资本不真实、不完整，虚假出资、循环注册资本现象时有发生。归根结底，在于有关资本充足管理的内部控制体系缺失。与此同时，在资本控制方面，因为没有解决金融控股集团的股权结构集中问题，因此产权主体也呈现单一化趋势。没有建立完善的资本核查报告制度，必然会导致诸多经营风险。一个金融控股集团子公司若出现财务赤字、支付危机，风险将传导致其他子公司，引发“风险链条”。子公司将被迫采用内幕交易等不法行为，使得持股银行承担内部交易损失，甚至承担成员企业流动性救助责任。

治理结构与内部控制的重构

股东结构的完善与公司治理结构的均衡性。应当明确金融控股集团的股权结构，保证股东、利益相关者等相关主体的透明性。在治理结构上，应当以全局管理、股权管理为基础，强化风险评估体系。子公司应当按照母公司的全局部署开展经营业务， 保持独立性。组织结构方面，应当保持子公司与母公司的紧密性，理顺管理体制。股权结构方面，针对子公司的股权结构应当尽量集中，但是母公司的股权结构却不应过于集中。同时，还应当建立制衡机制，通过外部力量对母公司进行监管，保证金融控股集团公司治理结构的均衡性。

强制性信息披露制度的建立。完善的信息披露规则可以保证金融控股集团治理结构的透明性。对于内部交易行为，应当制定相应的信息披露规则，包括资本收益率、收支情况、净利润等。还应对风险进行及时披露，包括信贷风险、市场风险、流动性风险，以及金融控股集团是否合法合规等内容。此外，从资本的组成上看，应当适当披露资本结构以及坏账准备金等指标，有关资本充足率的披露可以在风险评估机制中体现。针对会计信息的披露应当遵循审慎性原则，根据企业会计准则、规范等内容对财务报告的真实性、合法性进行披露，并出具意见。在经营业务信息的披露方面，应当对金融控股集团的治理结构、组织架构以及最高管理者资质水平等方面进行披露，强化金融控股集团的内部治理结构和控制机制。由于金融控股集团的组织结构复杂，为防止披露组织结构和实际管理结构的差异性，应当披露有关业务运营的信息，并保证信息的质量和真实性。从平安集团、复星国际、浙江东方等十大金控集团披露的报告看，很多企业的信息披露较好，并且可以达到投资者、市场所要求的初级水平。不过，也有些企业对子公司相关数据未进行合并抵消计算，对重要合营公司经营数据重要变动未作解释，信息披露一致性有待完善。投资资产的运营在金融集团业务中的地位越来越重要，金融控股集团的信息披露格式可进一步改进。通常而言，投资者或市场最关心的是公司的组织结构、资产分布及其运营情况、潜在风险等（见表3），金融控股集团应完善信息披露的要素和格式。

健全战略管理与资本充足风险防控体系。在战略管理上，金控集团必须密切关注经济周期和重大宏观经济金融政策，提升战略管理的科学性。回归产品和服务实体经济本源，减少盲目投资决策，避免盲目加杠杆情況。要对金融控股集团的资本流动性、充足性进行管理，建立相关监管规则。对虚假出资、重复出资严格监管，控制杠杆率。《金融集团监管原则》中的条款17、20 中也规定，“资本充足率评估和计量考虑双重或多重杠杆效应， 对母公司的资本数量、质量计量，监控流动性风险，满足资金需求”。同时，要防止关联交易等不法行为的发生，可以指定“防火墙”风险控制体系，通过建立法人防火墙隔离制度，确保母公司与子公司、子公司与子公司之间保持独立法人地位，各自承担应有的责任。防止交叉、反向持股行为，这种穿透式风险防控体系也可以降低风险跨业态传递的连锁效应。此外，还应当建立资本预算与经营的报告、审查制度，对资本质量、数量进行审批， 严防高风险经营活动。

（作者单位：特华博士后科研工作站，国家开发银行北京分行）