类平台公司发行公司债的探索和实践

钱 煜

一、类平台公司的特点

类平台公司是指地方政府及其机构通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，从事政府指定或委托的公益性、准公益性项目的融资、投资、建设和运营，拥有独立法人资格，不承担地方政府融资功能，不在银监会地方政府融资平台名单内的经济实体。类平台公司作为债券市场上极为重要的发行主体，根据2015年1月证监会正式发布的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定，可以申请在证券交易所发行公司债。

二、AQ公司发行公司债券的背景

AQ投资有限公司（以下简称AQ公司）成立于2009年12月，是AQ高新区开发、建设和投融资的主体，经营范围包括：参股投资战略性新兴优势产业；AQ高新区土地整理；AQ高新区企业和产业的投资；化工物流、化工科技咨询服务；物业服务；AQ高新区基础设施、公用工程和公用服务设施的建设、经营与管理。AQ公司自成立以来就按照市场化方式独立运行，不在财政部和银监会颁布的地方政府融资平台名单之列，属于类平台公司。

2015年公司债券发行与交易管理的政策发生重大变化，主要体现在：除地方政府融资平台以外，发行主体扩大至所有公司制法人；全面建立非公开发行制度，取消公司债公开发行的保荐制和发审委制度，简化了发债审核流程。AQ公司不在融资平台双名单之列，按照此《管理办法》的规定，可以申请发行公司债。AQ高新区基础设施建设快步推进，急需大量资金。发行公司债不仅能降低资金成本、拓宽融资渠道，而且能提高企业知名度、提升企业在资本市场的形象。AQ公司抓住重大政策利好，密切关注着国家关于公司债券的政策动向，把成功发行公司债作为融资工作的重点突破方向。

三、AQ公司公司债券发行中的难题及解决方案

作为《管理办法》实施后新增的一类公司债发行主体，AQ公司在公司债发行的前期准备、中期申报和后期发行工作中都遇到了一些问题，需要在实践中探索解决法律与现实之间矛盾。

在发债的前期准备阶段，重点解决了发行主体法人治理结构不规范的问题。AQ公司与AQ化学工业区筹委会相生相伴，AQ市化学工业区筹委会是AQ公司的控股股东。因公司债发行主体的控股股东—AQ化学工业区筹委会是临时机构，不符合发行要求。考虑到AQ化学工业区筹委会已于2013年12月更名为AQ高新区管委会，AQ公司协调、请求AQ市国资办将AQ化工区筹委会持有的全部股权划转至AQ高新区管委会，变更了公司的股东、董事、监事和高管，同时完成了工商变更登记，解决了AQ公司法人治理结构不规范、不完善的问题，扫清了发行公司债的第一个障碍。

中期申报主要包括聘请中介机构完成财务和法律尽职调查、选定券商和担保机构、完成发债项目审批等工作。为提高工作效率，确保尽职调查的质量，AQ公司聘请了具有证券资格且与其长期合作的会计师事务所完成了财务尽职调查，聘请了当地最具实力且与其长期合作的律师事务所完成了法律尽职调查。通过竞争性招标方式确定合作券商—DB证券公司，并顺利签订了承销协议。因AQ公司信用等级为AA,多数担保机构在担保收费上不予优惠。为减少担保费用、节约发行成本，AQ公司请求AQ市政府协调由外部评级为AA、担保收费低的AQ市城投公司担保。在募投项目的选择上，AQ公司初始考虑的是管廊带和码头项目，经与券商和上交所初步沟通，从提高融资效率和融资规模的角度出发，最终将募投项目更换为棚户区改造项目。在取得AQ市发改委、规划局、国土局、环保局出具的审批意见之后，AQ公司协调AQ市住建委行文至A省住建厅，请求其出具书面确认函，确认募投的棚改项目在A省的棚改计划之列。经过周密的准备，AQ公司与券商按照有关规定，共同完成了公司债券发行申报材料的编制，报送上交所。根据上交所反馈意见，AQ公司积极和券商、会计师事务所等中介机构沟通，递交补充资料，最终获得上交所准许非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函，总规模4.5亿元，AQ公司债券发行工作取得了突破性进展。

AQ公司发行公司债时正值债市低迷，债券违约情况不断发生，增加了AQ公司的难度。尽管本次是非公开发行，可以不对发行主体进行评级，但是为了消除潜在投资机构的疑虑，加快债券销售，AQ公司聘请DG资信评估公司对其债项和主体进行外部评级。同时，和券商一起共同寻找潜在的投资者，攻克债券销售难关。

四、类平台公司发行公司债的几点注意事项

（一）募投项目必须符合国家产业政策

公司债券发行的基本前提就是项目必须符合国家产业政策。寻找符合国家产业政策鼓励、重点支持的项目，如近些年国家政策鼓励的棚户区改造、水系治理、污水处理等项目，同时项目采用的技术原则上应相对成熟、具有可操作性，这样更容易通过发债审批。此外，需要注意的是项目申报前通常需要获得当地发改、规划、环保、土地等部门对项目的立项、可研、土地、环评等批复文件，债券申报企业要提前完成相关审批手续，确保项目的合法合规性。同时，还需要和券商提前沟通，确保项目符合证券交易所的要求。

（二）注意对类平台公司设置的双红线标准

2015年证监会发布的《管理办法》对类平台公司发行公司债设置了“最近三年来自所属地方政府的现金流入与发行人经营活动现金流入占比平均超过50%，或者最近三年来自所属地方政府的收入与营业收入占比平均超过50%，则公司不能发行公司债”的双红线标准,但对于棚户区改造等国家鼓励的项目，这两个标准可以豁免。

AQ公司初次确定的发债项目是区内码头和管廊带项目，但公司在2015年获得的AQ市政府土地出让金返还较多,来自地方政府的收入与营业收入占比平均超过了50%，不符合发债的条件。经与证券交易所和券商会商，重新将棚户区改造项目确定为发债项目，以符合《管理办法》的特别规定。

（三）通过合规途径选好优秀的中介机构合作

公司债的发行涉及审计、律师、券商、评级、担保等几家中介机构，中介机构尤其是券商的实力和经验对公司债的成功发行至关重要。实力雄厚的券商通常具有发行运作公司债券的丰富经验和综合统筹审计、律师、担保等机构的业务能力，能从更专业的角度对整个发行工作的流程进行科学合理的设计和及时跟进，同时能选择较有利的市场环境和时机进行债券发行，以减少融资成本。此外，一些全国性的大型券商都有深厚的人脉资源和信息渠道，能提高债券发行效率，达到事半功倍的效果。

（四）主动争取地方政府的支持

公司债具有期限长、融资规模大、融资成本低的优点，申报企业众多，竞争激烈；发行过程审批环节繁多，获准发行难度大，需要的道地方政府强有力的支持。尽管类平台公司是依法经营的独立公司制法人，不承担地方政府融资功能，承担的债务不属于政府债务，但仍然是公共服务(产品)和准公共服务(产品)的主要投资主体，对促进地方经济和社会发展的具有重大贡献。类平台公司发行公司债时，要充分利用自身优势和存在价值，积极寻求地方政府的大力支持，为公司债的顺利发行扫清障碍。