企业并购中特殊业务会计处理探析

孔 丽 周筑平

（云南省能源投资集团，云南 昆明 650000）

一、企业并购的动因及分类

企业当前面临的国内外环境复杂多变，竞争激烈，生存发展的压力推动企业并购日益频繁且多样化，并购的动因就是发展动机和发挥协同效应。并购可以迅速实现规模扩张，突破进入壁垒和规模的限制，主动应对外部环境，加强市场控制能力，降低经营风险，另寻找到价值被低估的公司。横向并购实现规模效应，纵向并购实现上下游一体化。总之并购可实现管理协同、财务协同，资源互补，增强企业获取市场力。

企业并购按不同标准有不同分类，比如按照并购后双方法人地位变化情况，分为控股合并、吸收合并和新设合并；按照并购双方所处行业相关性，分为横向并购，纵向并购和混合并购；按照被并购企业意愿，分为善意并购和敌意并购。不管是哪种分类，居于并购双方是否均受同一主体最终控制，都可归为同一控制下的企业并购和非同一控制下的企业并购，这是本文重点分析的内容。

二、同一控制下的企业并购和非同一控制下的企业并购

根据参与并购的双方在合并前后是否均受同一或相同多方最终控制，分为同一控制下的企业并购和非同一控制下的企业并购，二者在处理原则、会计计量、报表层面都存在很大差异。

（一）同一控制下的企业并购

同一控制下的企业并购是指参与并购的双方在合并前后均受同一或相同多方最终控制，且控制时间在一年以上，会计处理的基本原则是按账面价值确认和计量，需要解决两个方面的问题。

1.一是合并方投成本的确认和计量。合并方通过企业合并形成的长期股权投资，应以合并日享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，如享有被投资企业已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为“应收股利或应收利息”科目的借方挂账，同时按支付的合并对价的账面价值，贷记有关资产科目，如承担债务，则贷记有关负债科目。初始投资成本与支付的对价及承担债务账面价值的差额，增加或冲减资本公积，资本公积余额不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

2.二是合并日合并报表的编制。合并方应在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表。

合并资产负债表：被合并方的有关资产、负债以其账面价值并入合并财务报表。合并双方在合并日及以前发生的交易，作为内部交易进行抵销，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始就一直作为一个整体运行，以被合并方的资产负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并资产负债表的留存收益项目应当反映母公司视同一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况，同时对比较报表的相关项目进行调整。

合并利润表和现金流量表：合并方在编制合并利润表时，应当将被合并方自合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项进行调整。合并的当期，在合并利润表中的“净利润”项下单列“其中：被合并方在合并前实现的净利润”项目，反映合并当期期初至合并日自被合并方带入的损益。编制合并现金流量表时，应当将被合并方自合并当期期初至报告期期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整。

（二）非同一控制下的企业并购

非同一控制下的企业并购是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，会计处理基本处理原则是购买法，即按公允价值确认和计量，需要解决四个方面的问题：

一是确定购买方和购买日。购买方是指在合并中取得对另一方控制权的一方。购买日是获得对被购买方控制权的日期，即发生控制权转移的日期。

二是确定企业合并成本。合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。

三是企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理。合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，控股合并在合并财务报表中列示，吸收合并在购买方的账簿及个别财务报表中列示；合并成本小于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，计入合并当期损益，并在会计报表附注中予以说明。

购买日合并财务报表的编制。购买方于购买日编制合并资产负债表。合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债以购买日的公允价值计量。购买日不需要编制合并利润表和合并现金流量表。

三、实际工作中企业并购案例分析

甲集团公司（以下简称“甲公司”）旗下有30多家控股或全资子公司，纳入合并范围的子公司（含三四级公司）有150多家。

乙公司是甲公司于2015年2月1日从不相关的另一集团旗下通过并购取得80%的控股权。甲公司用一宗账面价值6200万元，评估价值6800万元的工业用地及通过银行转账2240万元（包括应从乙公司收取的现金股利）作为对价支付乙公司股东，同时分别支付律所、审计、评估等中介机构前期尽职调查费用共计60万元。购买日乙公司可辨认净资产账面价值为8200万元，评估价值为9 900万元，已宣告但尚未发放的现金股利300万元。

2017年3月1日，报经省国资委备案批复同意，甲公司的另一控股子公司丙公司（2015年甲公司拥有丙公司70%的股权并纳入其合并范围）以9000万元购入母公司持有乙公司80%股权,并购当日，乙公司可辨认净资产评估价值为12000万元,账面价值为10800万元，如按乙公司自甲公司开始实施控制时持续计算的净资产账面价值则为11000万元。乙公司拥有丁公司60%的股权，实际控制丁公司并纳入合并范围，丁公司的主要资产为综合用土地。

2018年5月11日，经相关方的多次协商达成一致意见：同意丁公司的另一股东将其拥有丁公司40%的股权转让给不相关的房地产开发A公司，同年5月31日办完工商变更登记等相关手续，考虑乙公司不具备土地开发资质及相关运营经验，乙公司股东会决议将其拥有丁公司11%的股权委托A公司管理，并于同日与A公司签订股权托管协议，A公司享有受托管理股权相应部分的权利义务。丁公司的投资开发经营决策由A公司总操盘。

上述案例涉及主体较多，时间跨度大，重点难点主要是并购方的相关会计确认计量和报表反映，本文就从并购方角度按不同时间段进行分析如下：

第一时间段：甲公司20×5年2月1日购买乙公司80%的股权。依据资料“从不相关的另一集团旗下通过并购”可判断此阶段交易属于非同一控制下的企业并购，按照非同一控制下的企业并购采用公允价值计量的原则，乙公司的公允价值为评估价9900万元，甲公司购买乙公司80%股权享有的份额为7920万元，甲公司对乙公司的合并成本为8800万元（6800+2240-300*80%），合并成本与享有份额的差额880应确认为商誉。

在甲公司个别财务报表层面：在购买日作为对乙公司长期股权投资的初始投资成本8800万元，借记“长期股权投资”科目，按享有被投资企业已宣告但尚未发放的现金股利240万元，借记“应收股利”科目，按支付合并对价中土地的账面价值6200万元，贷记“无形资产”科目，按土地账面价值与评估价的差额600万元，贷记“营业外收入”（视同处置资产），按支付的货币资金2240万元，贷记“银行存款”科目。发生的前期尽职调查相关费用60万元计入当期损益，借记“管理费用”科目，贷记“银行存款”科目。

在合并报表层面：甲公司应于购买日编制合并资产负债表，在合并资产负债表中，乙公司各项可辨认资产、负债以其在购买日的公允价值计量，合并成本大于乙公司可辨认净资产公允价值份额的差额880万元在合并财务报表中以商誉列示。不需要编制合并利润表和合并现金流量表。

第二时间段：20×7年3月1日，丙公司购入母公司持有乙公司80%股权。此阶段交易是同一集团内部成员间的并购，属于同一控制下的企业并购，难点有两点：一是乙公司是以前年度甲公司从不相关联的第三方通过控股合并取得的，存在商誉如何处理的问题；二是丙公司合并成本如何确定的问题。按照同一控制下企业并购以账面价值确认计量的原则，丙公司的合并成本应为享有乙公司自甲公司开始实施控制时持续计算的净资产账面价值的份额与甲公司收购乙公司时形成的商誉之和，即9680万元（11000*80%+880），同时也是对乙公司长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目，支付对价9000万元，贷记“银行存款”科目，合并成本大于支付对价680万元调增资本公积，贷记“资本公积”科目（小于则调减资本公积，借记“资本公积”科目）。在合并报表层面与常规并购无异，在此不做赘述。

第三时间段：20×8年5月31日，乙公司决议将其拥有丁公司的部分股权11%委托A公司管理。A公司购买股权后拥有丁公司40%的股权，乙公司仍拥有丁公司60%的股权，乙公司股东会决议将其拥有丁公司11%的股权委托A公司管理后，A公司享有丁公司51%的表决权，实际控制了丁公司，因此丁公司自20×8年6月1日起不再纳入乙公司（即甲集团）的合并范围，之前集团内成员企业间与丁公司发生的内部交易在各级合并报表层面被抵消的事项全部恢复追溯调整回来，即视同丁公司自成立以来就从未纳入甲集团合并范围。

尽管企业并购形式多样，层级关系复杂，但百变不离其中，通过以上案例分析，主要是对相关政策、会计准则的准确理解和把握，在实际工中遵循实质重于形式的原则，正确研判，处理好企业并购的特殊业务。