试探原股东失去控制权后“资本公积”的会计处理

【摘 要】本文主要论述了被投资单位引进新股东使原股东股权被动稀释而失去控制权但仍能施加重大影响时，根据规定长期股权投资由成本法调整为权益法核算，对于原先被投资单位“资本公积”在合并报表中的处理问题。

【关键词】丧失控制权；权益法；合并报表；资本公积

企业转让部分或全部股权的长期股权投资处置问题，相关会计准则和解释中对其会计核算方法都有过较详说明。但本人在审计中碰到一个实际案例，是关于被投资单位引进新股东使原股东股权被动稀释而失去控制权，根据规定长期股权投资由成本法调整为权益法核算，对于原先被投资单位“资本公积”在合并报表中的处理问题。现结合会计规范的规定要求和自己的体会就此问题谈一些看法。

一、相关会计准则及解释的规定

被投资单位引进新股东而使原拥有控股权股东的股权被稀释，从实质上看与投资企业主动处置（转让）股权投资并无区别，造成的后果往往只是失去控制权，不可能是一下子处于“不再具有共同控制或重大影响”的境地。因此，其会计处理可以仿效投资企业主动处置股权而失去被投资单位控制权的做法。

2006年出台的《企业会计准则第2号——长期股权投资》中只规定了两种成本法和权益法的转换情形，即“投资企业因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，应改按成本法核算”和“因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，应改按权益法核算”，但未作出因投资企业处置部分股权而对被投资单位不再拥有控制权的具体会计处理的规定。

2010年发布的《企业会计准则解释第4号》中，对企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权后的剩余股权的会计处理问题，作了较为明确的规定。2011年1月4日证监会会计部发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第1期，总第5期）中，对上市公司持有的以权益法核算的长期股权投资，因减少投资、缺席被投资单位增发股份等原因引起上市公司在被投资单位持股比例下降但对被投资单位仍具有重大影响情况下的会计处理作了解答，“持股比例下降部分视同长期股权投资处置，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益”。但该《解答》中针对的投资方和被投资方均为上市公司，而且针对的是从权益法（不是具有控制权的成本法）到权益法（具有重大影响）的持股比例被动稀释问题。

2014年修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》中，将《企业会计准则解释第4号》中涉及的“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制”的相关会计处理规定作了进一步的明确和完善。同时2014年修订的《企业会计准则第33号——合并报表》第五十条规定，企业在编制合并财务报表时，对于上述情形下的剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，与原子公司股权投资相关的其他综合收益等，也应当在丧失控制权时转为当期投资收益。但是，2014年修订的这两项会计准则，都没有明确提到投资方因其他投资方对其子公司增资导致自身持股比例下降而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响应如何进行会计处理的问题。

直到2015年11月4日出台的《企业会计准则解释第7号》（财会[2015]19号），才明确了被动减资丧失控制权个别财务报表视同“长期股权投资处置”处理这一原则（这一点在2011年第1期《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》中也有涉及但针对的情况不同），并对投资方个别财务报表和合并财务报表的相关会计处理作了明确解释，首先按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益，然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整，从而使该项业务的实务处理有据可依。而且，《企业会计准则解释第7号》将股权被动稀释视同“处置”将差额计入当期损益的相关规定与国际会计准则实现了趋同。《国际会计准则第28号一一联营企业》第19段A中规定：“如果投资单位对被投资单位的持股比例下降，但该被投资单位仍为投资单位的联营企业时，投资单位应当按比例将原在其他综合收益中确认的利得和损失结转至当期损益。”也就是说，当主体在联营企业中的股权比例减少时，无论是直接减少还是间接减少，其影响应当计入当期损益。

二、投资方被动丧失控制权但能施加重大影响的会计处理例释

例：X公司于2012年9月30日出资3600万元投入新成立的注册资本为6000万元的Y公司持有其60%的股权，按成本法核算长期股权投资。2016年6月1日，经股东会表决同意，Y公司引进新的投资者Z公司，Z公司投入25000万元取得Y公司40%的股權（其中实收资本4000万、资本溢价21000万元）成为其最大股东，X公司的持股比例因而稀释到3600/（6000+4000）=36%，对Y公司从拥有控制权变为只能施加重大影响，对Y公司长期股权投资的核算方法由成本法改为权益法。Y公司2015年11月30日评估价值为39000万元（可视同为子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产公允价值），评估日至引进新股东日期间实现损益100万元。2016年年初至5月31日期间Y公司未向股东分配利润。不考虑相关税费及其他因素。

（一）个别报表方面的会计处理

根据2015年《企业会计准则解释第7号》明确的投资方被动减资视同“处置”处理的原则，投资方因其他投资方对其子公司增资导致持股比例下降而丧失控制权但仍能施加重大影响的，在编制个别财务报表时，改按权益法核算，并对剩余股权视同自取得时即采用权益法进行调整。2012年9月30日，X公司取得Y公司的长期股权投资，采用成本法核算，长期股权投资成本为3600万元。2012年10月至2016年5月，X公司对成本法下Y公司实现的净利润不做账务处理，2016年5月31日，X公司对Y公司长期股权投资账面价值3600万元。2016年6月1日，X公司应对剩余的36%的Y公司股权改按权益法追溯调整。

1、按权益法和X公司剩余的持股比例调整累计应确认收益：

借：长期股权投资 410.4

贷：盈余公积 39.6（110×36%）

贷：未分配利润 360（1000×36%）

贷：投资收益 10.8（30×36%）

上述分录中，盈余公积、未分配利润均以处置期初的金额乘以36%计算得出，投资收益是处置期初到处置日之间Y公司的净利润乘以36%计算得出。盈余公积和未分配利润的调整还要同时调整报表年初数，投资收益计入当期利润表。

2、确认其他所有者权益的变动（即享有的增资方超额投入的资本）：

Z公司向公司Y增资后，X公司在Y公司的持股比例变为36%。Y公司因定向增资所有者权益增加25000万元，归属于X公司的该部分净资产份额为25000×36%=9000万元。X公司对Y公司持股比例减少了60%- 36%=24%，相当于处置了24%/60%=40%的长期股权投资，视同处置长期股权投资的账面价值为 3600×40%=1440万元。

X公司股权稀释视同处置的收益为7560万元（9000- 1440），由于该项收益属于利得，虽是由于X公司所持Y公司的股份下降而取得的“处置”收益，但并未收到任何股权转让对价（现金流入），因此无法确认股权转让收益已经实现，只能确认这项利得已经持有，因此列入其他综合收益。其金额也可以直接这样计算：在处置日（X公司对Y公司的控制权丧失日），Z公司投入的资本溢价21000万元计入了Y公司的资本公积，该溢价应由所有股东共同享有，因此X公司按剩余36%的股权比例确认其他综合收益7560万元（21000万元*36%）。

借：长期股权投资 7560

贷：其他综合收益 7560

（二）合并报表方面的会计处理

根据相关会计准则和解释的规定，投资方被动减资丧失控制权视同“处置”处理，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在控制权丧失日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，计入控制权丧失当期的投资收益。

1、处置日Y公司公允价值=Y公司2015年11月30日评估价值39000万元+评估日至处置日期间实现损益100万元+Z公司投入增资金额25000万元=64100万元。X公司剩余股权在控制权丧失日的公允价值=处置日Y公司公允价值×36%=64100元×36%=23076萬元。

2、2016年年初至处置日的少数股东损益=净利润30万元×40%=12万元。

3、应增加合并报表年初未分配利润=2016年前累计留存收益110万元×60%=66万元。

4、应冲减长期股权投资金额=原投资成本3600万元。

5、应确认当期股权处置收益=长期股权投资调整额（公允价值-账面余额）- Y公司当期净利润中应归属于X公司的部分-年初未分配利润调增金额=（23076- 3600）- 30×60%- 66=19392万元。

6、根据上述计算结果，应作合并报表调整如下（只调表不调账）：

（1）首先冲销上述个别报表确认的长期股权投资和投资收益调整金额：

借：长期股权投资 - 410.4

贷：盈余公积 - 39.6

贷：未分配利润 - 360

贷：投资收益 - 10.8

借：长期股权投资 - 7560

贷：其他综合收益 - 7560（21000×36%）

（2）重新确认合并层面剩余的长期股权投资余额和投资收益：

借：长期股权投资 23076（按公允价值重新计量）

借：少数股东损益 12（Y公司年初至处置日实现的损益30×40%）

贷：年初未分配利润 66（Y公司年初前累计留存收益110万元×60%）

贷：Y公司净利润 30（Y公司年初至转让日的报表净利润）

贷：长期股权投资 3600（原账面投资余额）

贷：投资收益 19392（股权转让收益）

三、对新规定中将投资方股权被动稀释取得的收益列入当期收益的评述

在母公司部分处置对子公司的长期股权投资而不丧失控制权情况下的成本法核算中，2014年《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额计入权益（资本公积），调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。根据2006年《企业会计准则第2号——长期股权投资》，长期股权投资由成本法改为权益法核算时，对被投资单位实现的净损益按比例确认为投资收益，其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额应计入资本公积，也就是说不确认股权转让收益而确认由资本溢价带来的资本公积。但改用2014年《企业会计准则第2号——长期股权投资》和2015年《企业会计准则解释第7号》明确了投资方被动减资丧失控制权视同“长期股权投资处置”后，长期股权投资由于公允价值调增带来的增值金额全部确认为股权转让收益，也就是说即使投资方在当前情况下尚未从这项股权转让交易（处置）中获取到任何实质性的现金流入，也视同这项交易产生的收益（利得）已经持有，因此会对原控股投资方的当期利润产生明显影响。

实务中之所以在“投资收益”和“资本公积”间有不同的理解，主要原因就是考虑利润实现的问题。有人认为权益法持有期间由于其他投资者单边增资导致的本投资方股权稀释形成的这种收益并没有真正实现而尚处于实现的过程中，类似于一个可计入资本公积的浮动盈亏，待其真正处置或者不再具有共同控制或重大影响时才能作转出计入投资收益的处理。也正因如此，现行会计规定中将这种“持有利得”计入了“其他综合收益”这种投资收益中。更为重要的是，将股权稀释丧失控制权时的差额计入当期损益（投资收益），是基于交易的商业实质进行的分类处理。权益性交易通常存在于投资者与被投资单位之间，各投资者之间的权益性交易仅存在于收购少数股权的情况。正因为投资方因其他投资方对其子公司增资导致持股比例下降而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的交易具有商业实质（即使是处置给其控股股东及其子公司也可能具有商业实质），因此相关的利得或损失均计入原投资方个别财务报表和合并财务报表的当期损益是恰当的；反之，将相关利得或损失计入原母公司个别财务报表及集团合并财务报表的权益变动（资本公积），是将其作为权益性交易的处理，显然是不符合此种情形下的商业交易实质。同时这种做法又能在充分利用和发挥权益法优点的基础上克服了权益法本身所存在的信息相关性和可靠性被削弱的缺陷。因此，现行准则和规定中将股权被动稀释丧失控制权但仍能实施共同控制或施加重大影响时从成本法转为权益法核算，同时将其差额计入当期损益（投资收益）而不是计入资本公积的做法，可谓是两全其美。

（浙江中铭会计师事务所有限公司，浙江 嘉兴 314001）

参考文献：

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[2]王新生，秦文娇.股权被动稀释的最新会计处理[J].首席财务官，2015（23）.

[3]股权被动稀释丧失控制权时的投资收益如何推算.华律网，2017-06-05.

[4]邱金平，曾升科.内部控制、外部审计与公司业绩的实证研究[J].时代经贸，2014（5）.

[5]田伟萍.我国合并报表信息质量问题研究[J].时代经贸，2018（3）.

作者简介：吕敏（1975—），女，浙江嘉兴人，会计师，中国注册会计师，中国资产评估师，中国注册税务师。