涉农企业IPO审核中常见的内部控制问题研究

邵军鹏

一、内部控制简介

根据我国财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委在2008年5月联合发布的《企业内部控制基本规范》，内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。企业建立与实施有效的内部控制，应当包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五大要素。

2010年4月，五部委又联合发布了《企业内部控制配套指引》，其中包括18项应用指引，基本涵盖了企业资金流、实物流、人力流和信息流等各项业务和事项。18项应用指引可以划分为内部环境类、控制活动类、控制手段类三类，具体如表1所示。

表1 企业内部控制应用指引分类

二、拟IPO涉农企业内部控制现状

根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》，农、林、牧、渔业行业门类包括农业、林业、畜牧业、渔业以及农、林、牧、渔服务业5个大类，我们将这5大类农业企业与制造业下的农副食品加工业企业合称为涉农企业。总的来说，涉农企业在内部控制方面主要存在着控制环境薄弱、业务固有风险大、特殊业务模式管控不力、农村土地使用违规等问题。

（一）控制环境薄弱

1.规范运行意识不足

从目前已上市的涉农企业注册地来看，尤其是种植业、畜牧业企业，相当一部分位于县区、乡镇，少数还在农村。注册地在市区的企业，其主要生产经营地也往往在县和乡镇。很多涉农企业都是由最初位于乡村里的“小作坊”逐步发展壮大起来的，企业老板往往依靠家族文化、信任等非正式的规章制度进行管理，尚未树立起规范的公司治理和现代管理理念。从治理结构层面看，家族式控制容易导致公司治理结构形同虚设，选举的董事和聘任的经理层不一定有足够的知识、经验和胜任能力来履行职责。从内部结构层面来看，出于成本费用控制角度考虑，不少企业简化部门和岗位设置，内部机构设计不科学，管理职能缺失，不相容职务未分离，重大或高风险业务的处理过程缺乏内部牵制机制。另外，由于客观的地域环境限制，不少企业在财务、人力、证券事务、内部审计等与企业规范运行密切相关的岗位用人上，难以招聘到合格的高素质人才。因此，在治理层、经理层到具体操作层面人员的规范运作意识树立方面，涉农企业相比其他行业企业都存在着先天的障碍。

2.用工合规性问题突出

涉农企业多属于劳动密集型企业，用工量大，在劳务派遣、社保缴纳等用工合规性上的问题比较突出。首先，农产品的种植和收获具有很强的时令性，涉农企业用工量也随之存在季节性的高峰。为了解决用工不足和季节性用工问题，同时也是出于降低生产成本的考虑，在临时性、辅助性或替代性工作上，涉农企业往往招聘大量的临时工、农民工或者通过劳务派遣公司招聘劳务派遣员工。由于工人数量较多且流动性大，涉农企业未必能做到和这些员工之间都签订合法的用工合同，难以确认劳务派遣公司是否与劳务派遣员工之间是否依法签订劳动合同。其次，在社保缴纳方面，由于我国乡镇和农村尚未建立起完善的社保制度，客观上农民工也不一定能够接受从工资中扣缴社保的做法，现实中涉农企业经常会存在着未及时、足额地为职工缴纳社保的情形，而且规范起来难度较大。

3.产品质量风险较大

涉农企业的最终产品一般为食品类，产品质量问题是农业生产企业面临的最大风险之一。农产品存在需要保鲜、易变质等特点，原材料采购、生产、仓储、运输等任何一个环节未能得到有效控制，后者存在掺杂掺假等行为，都会造成最终的产品质量不合格，出现食品安全问题。

（二）业务固有风险大

1.现金交易比例高

涉农企业原材料的供应商一般为农户个人，产品的客户也多为农村经纪人、个体经销商，采购和销售对象极为分散。由于业务性质、交易习惯、银行网点等金融基础设施的客观限制，采购、销售业务结算过程中往往存在着大量的现金交易。现金结算一般难以留下资金流水等交易痕迹，导致相关交易的真实性由于缺少第三方外部证据而难以验证。

2.生物资产计量和盘点困难

涉农企业尤其是种植业、畜牧业企业，其存货主要为消耗性生物资产。另外，生产性生物资产单独列示在资产负债表上。由于生物资产生长阶段一般难以量化，计价、计数过程涉及较多的假设和人为判断，加上客观环境的限制，生物资产往往存在着计量、盘点困难的问题，水产养殖业更是如此。2014年10月和2018年1月獐子岛两次“扇贝事件”充分说明了这一点。以上客观因素导致涉农企业财务报表上生物资产账面价值的真实性难以验证。

（三）特殊经营模式带来新的风险

涉农企业采用“公司+农户”经营模式的情况较为普遍。“公司+农户”模式的基本含义是指从事农副产品加工和流通的企业与农户之间建立一定的经济契约关系，并开展一体化经营，农户主要负责种植或养殖。该模式需要企业对农户的种植或养殖行为进行全过程的管理和控制。比如养殖业中，由于饲养者是千家万户，素质参差不齐，饲养地非常分散，企业需要向饲养者统一提供种苗，统一采购饲料，统一防疫等等。这种模式容易在公司对农户的合同控制、产品质量、款项结算等方面出现问题。

（四）农村土地使用存在违规

涉农企业的业务特点决定了其主要生产经营场所一般位于农村，种植、养殖类企业往往以农村集体土地作为经营用地。国家《土地管理法》、《农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等文件中有关于农村集体土地用途、流转方式及程序的明确规定。实践中不少涉农企业违反上述规定，将基本农田用作其他耕地用途，将耕地用作建设用地用途，或者将农业建设用地用作工业用地用途。在流转程序上，一些企业还存在所租赁土地由农村集体经济组织所有但尚未发包给个人的情形，未经相关村民委员会讨论通过，或者由于村民内部难以协调导致租赁行为存在瑕疵或者无效。

三、近三年IPO审核中关注的涉农企业内部控制主要问题

笔者整理了2015-2017年IPO审核中的涉农企业情况，按照五部委颁布的18项内部控制应用指引，分别总结了发审委对通过企业和被否决企业关注的主要内部控制问题。总的来说，对于涉农企业，发审委在内部控制方面更加关注销售业务中的第三方回款、现金销售和经销商管理问题，采购业务中的向个人供应商采购、现金采购、“公司+农户”模式问题，资产管理活动中的生物资产计量盘点、农村集体土地使用问题，人力资源管理中的员工社保缴纳、劳务派遣问题，以及社会责任方面的产品质量和食品安全问题。IPO通过企业、被否决企业的内部控制关注点具体如表1、表2所示。

表1 IPO通过企业内部控制关注点

表2 IPO被否决企业内部控制关注点

四、拟IPO涉农企业内部控制规范建议

对于以上IPO审核关注的涉农企业内部控制主要问题，涉农企业应当将重点放在减少现金交易上，确保实物流和资金流的一致性，充分利用信息系统，规范采购、销售业务活动。对于人力资源、社会责任、资产管理等方面的问题，企业应当通过聘请合格董秘、借助中介机构力量改善控制环境，征求专业意见，学习规范做法，及时解决和整改合法合规性问题。具体建议如下：

（一）减少现金交易

减少采购、销售业务中的现金交易比例，鼓励个体供应商、客户通过银行转账的方式进行结算，一是降低了资金活动中现金管理的风险，二是提高了采购、销售业务活动的可追溯性，更有利于验证采购成本、销售收入的真实性。从IPO审核结果来看，最后通过发审会的涉农企业大多现金交易比例都控制的比较好，基本上都在报告期最后一期降到了1%以下。以2017年9月19日过会的兰州庄园牧场为例，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司现金销售占比分别为6.33%、2.30%、2.31%和0.11%。为进一步减少现金交易发生金额，兰州庄园牧场在2017年2月底又采取了以下具体措施：直销模式下不再以现金收款；经销模式下的经销商客户通过银行转账或将现金存在公司账户，公司必须在银行账户收到货款后发货，否则拒绝发货；分销模式下的分销商客户自行办理银行卡，将所需货款存入自有银行卡后，到公司刷卡支付货款后由公司发货，公司不再收取现金货款。

（二）确保实物流和资金流的一致性

IPO审核特别关注拟上市企业实物流和资金流的一致性，例如销售业务中客户与实际回款方是否一致、是否为企业直接收款，以及是否存在个人卡收款等等。对于拟IPO企业而言，如果实物流和资金流的不一致，则难以在审核中解释清楚所收款项是否为销售回款，有造假之嫌。除了销售业务，在采购业务中，也有不少企业将银行贷款受托支付给无真实采购背景的第三方，由第三方转给企业，最后企业再付给实际的供应商。这种行为不仅扭曲了采购与付款业务流程，更违反了银监会关于流动资金贷款的相关规定。因此，拟IPO的涉农企业在内部控制规范过程中应当注意确保实物流和资金流的一致性，实现收入真实性可验证、合法合规的双重目标。

（三）充分利用信息系统

通过发审会审核的涉农企业基本上都上线了ERP系统，订单均通过ERP系统完成，并通过一系列的内控措施保证收入成本的透明化、可追溯性，从而打消IPO审核对财务数据真实性的疑虑。例如，2017年8月过会的福建傲农生物科技集团，其信息化平台非常全面和先进。公司建立了完善的ERP系统，在ERP系统中可以实时、完整地查询销售、采购、生产等业务循环。以销售业务循环为例，公司ERP系统可以查询每家子公司每个客户的合同、订单、销售出库单、过磅单、运输单、客户回单、每月对账单、发票、客户收款等各个环节；采购业务循环，ERP系统可以查询采购合同、入库单、过磅单、化验单、付款单等，会实时统计提醒供应商待支付金额；生产业务循环，ERP系统可以统计每种产品的配方（需要耗用物料）、每天上午10点之前统计前日生产领料数据等；资金管理活动中，客户付款可以通过ERP系统查询，POS机刷卡直接连接通联服务商等系统；会计记账业务上，系统数据导入后进入用友后台数据不可修改；报税系统中，ERP直接对接税务局金税系统。2017年1月过会的绝味食品，现金结算的发生额主要为直营门店销售和废品销售，报告期最后一期占经营活动现金流入的比例仍然高达4.15%，但是由于其收银等信息系统建设相对比较完善，所以也顺利过会。

（四）聘请一名合格的董秘

董秘在企业上市准备过程中发挥着重要作用，对内需要协调公司各个部门，对外需要对接券商、律师、会计师等中介机构，几乎统筹有关上市事宜的所有内外沟通工作。对于涉农企业而言，聘请一名合格的董秘还有更加特殊的意义。一般来说，涉农企业内部比较缺乏资本市场相关领域的人才，懂得资本运作以及如何利用资本市场工具的人较少。因此，拟IPO涉农企业迫切需要一名具有胜任能力的合格董秘来承担起上市准备工作。同时，董秘属于高管人员，还肩负着提高管理层规范运作意识和改善控制环境的职能。

（五）借助中介团队力量

实践中，企业从启动上市工作到正式向证监会递交申报材料之间往往有一年或者更长时间。从与保荐机构签订辅导协议开始算起，企业在申报前至少也有3-6个月的辅导期。在这期间，保荐机构、律师、会计师不仅负责对项目进行尽职调查，制作申报材料，还负责规范辅导企业的工作。对于拟IPO的涉农企业而言，如果依靠自身力量对相关业务流程进行规范，往往会囿于控制环境、专业水平等因素难以实现，借助中介团队力量是一个很好的选择。中介机构在辅导过程中，会根据企业现有流程的不足、控制测试发现的缺陷等提出针对性的整改建议和措施。企业落实中介机构意见，对相关控制缺陷进行整改，可以及时解决IPO审核中的不少障碍。

五、结语

相对其他行业而言，证监会在IPO审核时对涉农企业的内部控制规范性给予了更大的关注。因此，拟IPO的涉农企业更应当提高对内部控制建设的重视程度。企业只有在上市筹备过程中及时整改内控缺陷，减少现金交易，充分利用信息系统，提高收入、成本、存货等财务信息的可验证性，注重产品质量和食品安全，以及用工、土地使用的合法合规性，才能实现通过IPO审核并成功上市的目标。

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