关于“广东XX生物公司”的尽职调查报告

钟梓盛

笔者接到总部对“广东XX生物公司”的尽职调查任务，现与同行就此例尽调分享一下论点论据：

该公司成立于2010年，经营期限50年，由香港公司独立投资，注册资本金为200万美元（到位人民币750万元）。经营范围：采用生物工程技术，提炼生物活性天然胶原蛋白并生产医用胶原蛋白功能产品。

一、该公司2014年10月提供2008-2010年开办费为500万，而2015年一季度末提供相同期间的开办费为650万，增长150万，增长率30%。按常理，2008-2010年的开办费已发生并确定，在4年后不应增加，现没有单据来核实。

二、无形资产及其估值。该公司2014年10月自评自报研发技术价值1.5亿，2015年一季度增长到2.4亿，增长0.9亿，增长率60%。按常理前3项技术应是进入该行业的基础门槛，但估值却比后面技术要求更严需要投入更多资金、尚未研发成功的人工脑膜和人工骨高。根据《会计法》相关规定，前期研发费用可正常支出，并在申请专利成功后可转为无形资产，按会计核算原则未取得专利前，不能确认为无形资产）。

三、参观试产的一条生产线发现线槽内有灰尘，设备不多且报表显示近几月没订单停产收入为0，价值应找专业评估公司评定。内帐说总投入5600万，比其介绍实际已投入4000万增加40%，但单据不全无法核实。

四、2010年-2013年试产收入为0，2014年试产收入38万，但5年来试产支出3200万。从2014年试产收入和支出对比，收入只占6.24%，成本占收入的62.60%，与其介绍的不良次品率仅占0.1%，毛利率90%以上有较大差距。

五、2010年--2014年费用帐——工资822万有原件可查，但放在内帐，也没有计交过个人所得税。折旧327万为调入600多万固定资产（没发票，自估数）按能使用8年分摊了4年；租金按2000平方*15元/月计算每年36万（未开具发票）；运输费按集团10台车分摊每月3万，一年36万；417万为计提的业务支出、员工宿舍、伙食补贴，分摊门卫、后勤、医疗、财务、行政费用360万，单据及分摊标准不详。

上述研发费用占管理费的68.48%，较为合理。

2014年是前3项产品试投产的第一年，实际收入是预估的6%，利润率是-49.5%，内外帐合并亏损是税报的20倍，近5年亏损3148万，近7年亏损5816万。

六、2010-2014年管理费用统计表 单位:万元

七、历年研发与收支财务数据对比表 单位:万元

八、XX生物公司2014年合并资产负债表 单位万元

上述资产负债表是我按其自报的内外帐合并而成，能更直观地反映该公司现有三大指标：资产价值（无形资产-专有技术的研发价值），负债情况（借款一亿），累计利润亏损额(5815.60万)。

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九、其他风险提示。该公司的厂房多年没有办到产权证，若补办需要1600万元左右的资金，据《XXX政府会议纪要》,办证要投产第二年缴纳税金5000万以上，按其估算第二年收入尚达不到此值。另股东香港公司已经将位于内地的上游皮革厂300亩有证土地贷款1亿，每年利息3000万已到期还本付息被银行催收。该公司的技术、原料供应均由上游关联企业控制，存在转移资金到其他项目的风险。

从财务分析角度，投资该公司存在巨大风险：技术处于研发中不知何时转入临床上市及最终能否取得专利，无形资产估值二亿多与实现的收入三十七万不配比。税务风险上没有土地产权使用证（土地是一切生产资料和开展经营活动的必要载体），资金流上存在资金链断裂可能；会计处理上帐册不规范，研发费用不能税前扣除，内帐三千万元费用无法核实。现和XX基金共同投资最少需要投入资金1.5亿左右才能解决历史包伏，超出原计划1亿元的预算。

十、避险建议。1.尽快把土地证办下来，盘活厂房可以出租，抵押等。2.争取省发改委创新资金扶持（据闻5000万每年）。3.签订业绩承诺，如确定什么时间完成研发、还要投入多少资金在该项目、什么时候实现盈亏平衡等。4.另多找一个投资方入股以达到分摊短期1.5亿资金压力、转移分担部分风险并扭转该公司一家独大，资金使用一人说了算。5.建立重大事项董事会审批制度，从根本制度上改变其不规范，从而为符合以后上市的各项要求创造先决条件。

综上所述，上述分析从已知的财务数据而来，或者还有不得而知的其他情况或风险因素，我从谨慎性、稳健性、合理性的原则，本着有理（合理支出收支配比）、有利（有投资利润和价值）、有节（投入现金流入流出有节制、可控，单据齐全），让集团投资资金保本的角度得出。因专业水平有限（仅从现状的财务分析角度，对其专利技术、市场前景、远景产值及可能损益不作评价）难免有错漏不足，仅作集团领导参考。最终决定建议请第三方专业中介评估机构评定较为可信。

[1]《会计法》.

[2]《公司法》.

[3]《申请上市公司管理办法》.

[4]《财务管理》.

[5]《审计》.