不同持股比例的“母、子、孙”结构的合并报表处理

陈长辉

[摘 要] 随着我国资本市场准入门槛的稳步降低、市场交易规模的逐步扩大以及市场交易品种日益丰富，越来越多的企业选择通过并购、重组等方式实现企业产业链的扩大、生产资源的整合以及价值链的优化。企业资本运作的日益频繁导致企业间股权结构变得日益复杂。同时，普遍存在间接持股、交叉持股、循环持股等现象，给企业合并财务报表带来一定难度。根据新企业会计准则明确了报表合并的范围与条件，分三种不同持股情形，运用多层持股结构下合并报表的顺序法和同步法两种编制方法，分析母子孙结构的报表合并处理情形。结合例证得出顺序法和同步法会对合并报表的权益结构产生不同影响，体现为“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东权益”的不同。

[关键词] 持股比例；“母、子、孙”结构；合并报表

[中图分类号] F230 [文献标识码] A [文章编号] 1009-6043（2018）05-0116-02

一、报表合并的范围与条件

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定，财务报表的合并范围应当以控制为前提条件。具体而言，主要有四种具体合并情形：一是母公司直接或间接通过其子公司拥有被投资方50%以上的表决权，50%以上的表决权意味着母公司对被投资企业拥有绝对控制权，该种情形下被投资单位是母公司的子公司，应纳入报表合并范围；二是母公司对被投资单位表决权虽低于半数，但通过协议约定拥有半数以上表决权，或根据章程规定母公司具有经营和财务决策权，或在公司董事会占多数表决权，均被认定为对被投资方拥有控制权；三是在确定是否具有控制权时，应考虑投资企业持有的被投资企业的可转换公司债券、股权认证等具有期权性质的表决权；四是所有子公司，不论其规模大小、业务性质或商业模式是否与母公司一致，均应纳入报表合并范围。

二、多层持股结构下合并报表的编制方法

当前，多层持股结构下合并报表的编制方法主要有顺序法和同步法。顺序法是指企业根据母子孙三者间的投资关系，按照从最低到最高的顺序逐级制定合并报表。该方法适用于企业集团某层级的子公司具有制定合并报表的需要和法定义务的情况，该方法能够满足除了最底层子公司以外其他所有层级公司编制合并报表、了解企业整体资产负债、利润及现金流量情况的需要，但由于需要层层编制合并报表，运用该方法编制集团合并报表需要较长时间。同步法是指集团总部与所有子公司一次性集中进行处理，编制最高层级的合并报表。该模式下，不需要考虑子公司的层级，只按照集团-子公司的逻辑对报表进行集中、同步合并，适用于其他层级子公司没有编制合并报表需求与义务的情况。同步法省去了其他层级间的报表合并，因此能够快速的汇总编制出最高层级的合并财务报表。

根据新企业会计准则对企业合并、长期股权投资以及合并报表的相关规定，不同的合并方式对应不同的报表合并方法：一是购买法。根据规定，购买法适用于非同一控制下企业合并行为。该方法将企业合并视为一种资产交易行为，即投资企业支付一定对价（现金、股权、资产等）以获取被投资企业的机器设备、存货等资产，同时也承担被投资企业的负债。该方法按照合并日被投资企业资产公允价值确定净资产价值，支付对价与净资产差额部分计入商誉项目；二是权益结合法。权益结合法将企业合并行为视为一种通过交换股权形成所有者权益的联合，合并行为并不会影响股东的股权，合并形成的会计主体是对合并前两个或多个企业的延续，以前年度的会计基础也不会发生变化，合并交易发生前被投资方产生的经济利润及留存收益都要进行合并。

三、多层持股结构不同持股比例情况下合并报表的编制

（一）合并财务报表编制人的确认逻辑

根据当前会计准则的要求，同一控制下企业合并应采用权益结合法，若非同一控制则采用购买法。该规定的逻辑是站在企业的最终控制方的视角，认为同一控制下企业合并属于企业内部资产的整合，并非实质性交易。然而，对于参与合并交易的企业而言，实则是一种外部交易，这就导致权益结合法在实务中出现一些不适应。通常而言，我国多数上市公司都不是最终控制方，但具有编制合并报表的需要和法定义务，这就导致两种身份的错位，易引起会计处理的错位。解决这一问题，就需要明确同一控制下企业合并财务报表的编制主体，具体情况如下：一是企业集团内部全资控股子公司之间发生合并交易。如P为母公司，其控股子公司A和B发生合并交易，合并交易的实质是P公司内部资产的重组整合，这种情况下由P母公司编制合并报表，即使A和B公司是上市公司也无需两者编制合并报表；二是母公司与其控股子公司之间的合并交易。如母公司P与其控股子公司A之间的股权调整，若合并交易不影响P对A公司的控制权，则仍由P公司作为合并报表编制主体。三是非全资控股子公司之间发生的合并交易。如P公司非全资控股子公司A和B两公司发生合并，A公司合并B公司。此种情况下P公司对合并不能100%控制与决定，合并行为一定程度上反映了子公司少数股东的意志。鉴于此种情形，應由A公司作为合并报表编制人。四是控股子公司与孙公司之间的合并。假如P公司拥有A和B两个子公司，B公司控制C公司（孙公司），若A公司合并C公司，此时应分两种情形编制合并报表。若P公司全资控股A和B，则应由P公司统一编制合并报表；若P不全资控股A和B，则应由A公司负责合并报表的编制。

（二）孙公司为子公司控制的子公司情况下合并报表的编制

母公司完全控股子公司，而子公司控制孙公司的情况下，合并报表的编制既可以采用顺序法，也可以采用同步法，而长期股权投资科目的调整分录采用权益结合法。比如，有A、B、C三家公司，其中，A公司持有B公司60%的股份，B公司持有C公司60%的股份，此外，A公司还持有C公司10%的股份，该持股比例下形成明显的A-B-C三级线性“母子孙”持股结构。此种股权结构下，若A、B公司均存在编制合并报表的需求和法定义务，则选择顺序法，先编制B-C合并财务报表，然后编制A-B层级合并报表；若仅A公司需要编制合并报表，则可采用同步法，直接调整A公司分别对B、C公司的长期股权投资，将A公司对B、C公司的投资与两个公司的股东权益相抵销，形成股东权益、少数股东权益合计数。

（三）孙公司不受子公司控制，受母公司控制

孙公司不受子公司控制，而直接由母公司控制，即形成“A-B、A-C、B¨C”三角形“母子孙”持股结构，如，A公司持有B公司60%的股份，B公司持有C公司10%的股份，而A公司持有C公司60%的股份。此种持股结构下，由于B公司并不具有C公司的控制权，因此不能采用顺序法编制合并财务报表，仅能采用同步法，即直接编制A公司与B、C公司的合并财务报表。

（四）孙公司受母公司和子公司共同控制

孙公司受到母公司和子公司共同控制，单纯子公司股权比例难以对孙公司形成控制关系，如母公司A持有子公司B60%的股权，子公司B持有孙公司C30%的股权，A公司持有C公司30%股权。此种情况下，母公司A和子公司B两者持有孙公司C股权合计才形成控制前提，此时应确定母公司作为孙公司的最终控制方，由于B公司并不具备控制C公司的能力，因此不能由B公司编制B-C层级的合并报表，只能由母公司A按照同步法统一编制合并财务报表。

理论上，不论是采用顺序法还是同步法，两种方法均以各个层级公司的财务报表作为合并基础，两者编制出的合并财务报表不应有差异。然而，实践中存在一些特殊情形，两种合并方法可能导致合并报表中权益分配存在差异。根据相关会计准则要求，企业集团的内部交易不构成集团利益的流入流出，对于内部交易未实现损益要全部进行抵销。基于以上逻辑，在企业集团编制合并报表过程中，两种编制方法将产生差异。比如，A公司持有B公司80%股权，B公司持有C公司80%股权，子公司B与孙公司C发生一笔内部商品交易，未实现收益10万元。采用同步法编制合并报表时，A公司与子公司B、孙公司C一次性合并，未实现收益10万元全部抵销A公司净利润；采用顺序法编制合并报表时，企业集团内部交易抵销的是其所在层级母公司净利润，子公司B和孙公司C之间未实现收益10万元，全部由B公司净利润进行抵销。在编制A-B层级合并报表时，需要按照权益结合法确认A公司对B公司的投资损益，对于B公司抵销的10万元内部交易，按照A公司对子公司B的持股比例进行抵销（10万元*80%），最终在A公司合并报表层级，A公司抵销了8万元的净利润，而剩余2万元抵销了B公司少数股东权益。基于以上例证，顺序法和同步法会对合并报表的权益结构产生不同影响，体现为“归属于母公司所有者的凈利润”和“少数股东权益”的不同。

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[责任编辑：高萌]