金融租赁机构风险管理的优化对策

高进

作为非银行金融机构，金融租赁公司的快速发展对优化金融资源配置、促进实体经济发展起着重要作用，政府和监管层面也通过各项政策推动金融租赁行业健康有序发展。但在宏观经济增速放缓的大环境下，日益激烈的市场竞争在不断挤压金融租赁公司的盈利空间，在金融严监管之下，金融租赁机构的业务创新和风险管理将面临更严格的合规要求和控制约束。面对多变的市场形势，金融租赁机构的风险管理应更加合法、合规、细致、专业，更加注重标的物的全面、动态管理，以更加主动的风险控制措施避除瑕疵、清除漏洞，降低综合风险水平。

把握政策变动，从严符合监管要求

我国融资租赁行业的发展始于上世纪80年代，在相当长的时期内一直发展缓慢。2007年，国家批准商业银行设立金融租赁公司的试点公司。商业银行的进入，一方面增强了金融租赁行业的资金实力，另一方面也提升了金融租赁机构的运营管理体系和风险控制能力，引领了金融租赁机构和整个融资租赁行业的探索和快速发展。截至2017年底，国内融资租赁企业约9090家，融资租赁合同余额约6万亿元。从监管主体来看，过去的金融租赁机构受银监会（现“银保监会”）监管，而融资租赁机构则由商务部监管。2018年4月，商务部将融资租赁公司的业务经营和监管规则职责划给银保监会，融资租赁机构和金融租赁机构的最高监管机构正式合二为一。未来，银保监会将会从严要求，完善对上述两类机构的有效监管。

在银保监会统一上述两类机构的监管之前，金融租赁公司由于具有非银行金融机构的属性，在经营中受到的监管一直较为严格，各项经营需要满足《金融租赁公司风险监管核心指标》等要求，监管尺度接近商业银行。尽管如此，由于整个融资租赁行业多头监管的客观存在以及机构主体的获利冲动，部分租赁机构（包括金融租赁机构）在监管灰色地带违规开展业务，如“类资金”的通道业务、违规募集和发放资金、关联交易等，不仅为行业发展带来风险隐患，更可能成为影响金融市场健康平稳运行的“地雷”。

从监管动向来看，将9000余家融资租赁公司和69家金融租赁公司（含3家专业航空航运子公司）纳入统一监管，其目的有三：一是消除客观存在的监管套利。在监管灰色地带存在的违规业务将会被严查，游走套利的监管缝隙将被堵住。二是整顿市场秩序，审查違规存在的壳公司，主要涉及前期粗放式管理和审批下设立的融资租赁公司，尤其是“外资机构”。据统计，目前国内融资租赁公司超过9000家，其中外资企业高达8700余家，大量真假难辨的外资公司成为违规业务开展的“马甲”。三是推动行业回归本源。惩戒借租赁之名行资金拆借和流通之实的违规业务，如借助租赁主体变相向公众募集资金的严重违规行为。四是严格业务规范，保证各项业务在规定的范围、界限和流程内开展。

在监管政策统一和进一步完善的过程中，前期业务不规范的机构将受到冲击，与银行等金融机构间存在关联交易、违规交易的金融租赁公司将受到惩处。从最近被监管惩罚的案例来看，个别金融租赁机构违规从事银行资金产品销售等行为，部分金融租赁机构以融资租赁名义从事资金融通业务，甚至变相发放贷款。此外，金融租赁机构与股东间的业务往来、关联交易等行为将进一步受到严格监管。

总体来看，金融租赁机构风险管理的重点在于机构本身，业务属性和边界需符合监管要求，符合金融租赁的业务实质，并按照金融机构监管的一般准则，保持机构的独立属性。

对照业务规则，甄查各类业务漏洞

随着去杠杆、挤泡沫的不断推进，针对金融租赁机构的业务监管和审查将更为严格，前期部分不完全符合监管规则要求的业务风险将不断暴露，尤其是在信用形势收紧的状态下，金融租赁机构的业务转型和创新将面临更大的压力。因此，过往存量业务的风险排查极为重要，一方面要补齐监管要求，另一方面要提早发现风险苗头。

确保合同符合业务本质。虽然，金融租赁与融资租赁并非完全相同，但其业务都具备“租赁”属性。融资租赁属性是否成立，取决于该业务是否能够同时满足融资性与融物性。因此，业务合同必须能够明确证明该笔业务融资与融物兼备。然而，部分机构过度关注业务的融资属性和利差收入，为尽快促成业务落地，忽视了融物属性这一前提。金融租赁机构对存量业务进行核查时，应着重审查租赁物是否客观存在，以及出租人是否合法拥有租赁物的所有权。若无法证明租赁物合法存在或租赁物并非合同中所约定之租赁物，此时的融资租赁合同不符合融资租赁业务的实质要求，仅仅是一份借款合同。同时，如果出租人并未按照相关法律要求确认租赁物的所有权，或者权利确认程序存在瑕疵（如需经公示后才能确权的未予公示），则依然无法满足融资租赁融物性这一前提。上述问题在业务开展过程中往往容易被忽略，但却事关根本，若整个融资租赁业务的基础存在法律漏洞，将会蕴含极大的风险隐患。

确保增信措施的有效性。金融租赁业务的开展仍以回租模式为主，承租人主要为企业客户，增信措施以保证为主。一方面，相比传统贷款业务，融资租赁对租赁物所有权的占有是基本属性，金融租赁机构要明确存量业务中的担保措施是否可落实、可覆盖。另一方面，绝大多数增信措施具有时效性，必须明确增信措施的时限与业务存续及处置期的关系，确保增信措施有效、无瑕疵。例如，按照《担保法》规定，自主债务履行期限届满之日起，债权人有权在六个月内要求保证人承担保证责任。对于重要的增信措施，要约定好有效期限，保证增信措施切实有效。

对租赁物进行有效审查。如前所述，出租人拥有租赁物的所有权是融资租赁业务的基本前提。在售后回租模式下，租赁物原系承租人所有，在卖出后再由承租人租回，租赁物的位置也往往不会变动，一定程度上降低了金融租赁公司对租赁物的关注程度。对租赁物关注和管理不严将会带来极大的风险隐患。例如，如果合同无法清晰表述租赁物为何、具体在何处、是否真实存在，融资租赁便可能丧失其融物属性，演变为借贷业务。此外，即便合同明确了租赁物的客观存在和所有权，也应对租赁物的形态和价值进行动态跟踪，以防因租赁物价值贬损造成融资金额远超租赁物价值，进而引发风险。因此，在风险管理中，要将对租赁物的审查和把控作为重中之重，将租赁物的认定、价值评估、所有权归属、定期核查贯穿始终，满足监管、风控和资产管理等多重要求。

坚持审慎经营，强化资金综合管理

金融租赁机构作为非银行金融机构，应满足审慎经营要求，除常规审慎原则要求外，还要在资本管理、关联交易、集中度等方面切实满足监管要求。自2007年以来，中国金融租赁业经历了快速发展的十年，审慎性原则的监管要求体现在机构、业务、管理、人事等各个方面。从风险管理的角度来看，要在整体上系统地检查并满足审慎经营要求。要按照《金融租赁公司管理办法》《中华人民共和国银行业监督管理法》等要求，排查存量问题，并确保增量业务符合相关规定。

在各类融资租赁机构中，金融租赁机构由于具有金融机构属性，可采用的融资手段更为灵活，尤其是银行系金融租赁机构更易获得资金支持。将强化资金管理作为风险管理的着力点之一，更多是从保障业务连续性的角度出发，防范因资金问题（新老资金衔接不及时、成本飙升等）造成的额外成本和风险。从金融租赁机构的资金来源看，除融资租赁公司均可采用的一般性权益或债务融资手段外，金融租赁公司还可以通过发行金融债、同业拆借等方式进行融资。一直以来，发行金融债是一种成本相对较低的重要融资方式。但从当前及未来的融资环境看，金融租赁公司的综合融资成本在不断上升。在债务融资方面，2018年以来，共有8家金融租赁公司发行10单金融债，共计285亿元；仅在2018年5月，金融债发行数量就达5单，总规模达159亿元，占比56%，發行利率介于4.8%～5.48%，而此前年份成本多在4%以下。市场资金紧张的形势下半年可能无法根本好转，金融租赁公司发债成本仍有可能上行。因此，未来资金尤其是长期资金的成本管理极为重要，这也是2018年5月金融租赁公司金融债集中发行的重要原因。

因此，强化资金的综合管理，一方面要保证资金的流动性，满足业务续作及资金到期需求，支持新增业务尤其是长期业务发展需要；另一方面要预判资金价格和融资环境的变动，开拓融资渠道，降低长期资金成本，根据业务需要调整长短期资金占比。

提升处置能力，加快资产处置效率

租赁行业的高速增长阶段逐渐结束，前期隐含的违约事件也逐步暴露，进而形成不良资产。尤其是在紧信用环境下，弱资质金融租赁公司的再融资难度增加，坏账率上升更快。从风险管理角度看，金融租赁公司的不良资产处置问题将上升到重要高度，处置能力和效果将影响金融租赁公司的整体资质。

从金融租赁公司角度看，盈利主要依靠资金的息差和杠杆，虽然业务实质要兼具融资和融物双重属性，但从经营主体角度更看重融资行为带来的收益。因此，要增强违约后的资产处置能力。一方面，应保障租赁物的所有权属性明确且无瑕疵，明确业务过程中租赁物的价值变动。另一方面，应切实提高资产处置能力，在资产处置过程中，在针对违约和增信措施执行的诉讼中，提高人员的专业水平，提高诉讼和执行的成功率。同时，要充分利用司法规则提高执行效率。例如，由于法律文书送达难，金融租赁机构案件多需要公告，若在业务开办时的合同中明确诉讼争议时的“约定送达条款”，将会为出现纠纷时的司法处理提供极大便利。

此外，提升处置能力，不仅需要自业务伊始全面融入合规意识和操作规范，还需要通过专业人员拓展处置思路、提升处置效率。从资产处置经验较丰富的其他类金融机构引进人才或许是可行的方式之一，毕竟未来一段时期内，金融租赁机构不良资产处置的需求可能持续存在。

整体来看，在紧信用环境下，金融租赁机构的风险管理要更多关注业务实质，保证业务在根本属性上符合融资租赁的“融物性”要求，高度重视对租赁物的审查和管理，在符合租赁物各项合规要求的同时，通过专业人员和技术手段，不断提高对发生风险租赁物的处置能力，推动金融租赁机构和行业稳健发展。

（作者单位：青岛农商银行）