《银行业金融机构联合授信管理办法》（试行）解读

卜祥瑞

为贯彻落实党中央、国务院关于降低企业杠杆率的要求，防控重大金融风险，2018年6月1日，中国银保监会发布《银行业金融机构联合授信管理办法》（试行）（〔2018〕24号，以下简称《授信办法》），该办法共计六章四十二条，分别从总则、联合授信管理架构、联合风险管控、联合风险预警处置、联合惩戒机制及监督管理以及附则六个方面全面系统规范了联合授信一系列问题，《授信办法》发布与联合授信机制建立，将有利于提升银行业金融机构信用风险管控能力，有效遏制多头授信、过度融资，优化金融资源配置，提高资金使用效率，支持供给侧结构新改革具有重大现实意义。

《授信办法》制定的背景

近年来，我国相继爆发了渤海钢铁、东北特钢、中钢集团、雨润集团、齐星集团、赛维集团、辉山乳业等企业重大信用风险事件，其中债务危机中不仅涉及金融债务巨大，而且涉及银行业金融机构债权人数量少则十几家、几十家，甚至上百家，往往涉及几个或十几个省市的银行业金融机构。系列企业集团重大信用危机的爆发，反映了多头融资、过度授信的危害性，同时也暴露出银行业金融机构在企业真实债务水平评估上的缺陷。根据银行业内部数据统计分析，可以看出，贷款余额达到一定规模的企业均在不同程度上存在多头授信问题。如在贷款余额50亿以上多头授信的企业中，相当一部分在5～10家银行业金融机构获得授信，贷款余额超过100亿的企业普遍在10～15家银行业金融机构获得授信。多头授信、过度授信、不适当分配授信削弱了企业风险承受能力，加剧了企业的高杠杆，降低了银行风险管控能力，放大了银行体系的脆弱性，扩大了金融体系的不稳定性。

造成企业多头融资、过度授信有多方面原因，一是银行业对企业融资行为缺乏有效约束。有些企业盲目扩大生产规模、盲目投资房地产、盲目多元化经营，银行无法采取有效措施控制其多渠道融资，加之过度授信，在企业偿债能力出现问题时，往往形成巨额不良贷款，此类事件屡见不鲜。二是银行存在对客户的不当竞争。部分银行为了扩大市场规模，放松信贷投放标准，特别是一些中小银行迷信大银行授信政策，盲目跟风授信。银行业金融机构之间为了竞争，刻意设置客户信息共享壁垒。个别银行金融机构甚至为了市场营销，利用战略合作进行形式授信，加大了授信泡沫。三是银企信息严重不对称。一些企业利用银行间的信息不对成，在不同渠道进行多头融资。由于工商行政企业登记信息不全面，股东、法定代表人身份信息真实性尚未进行实名登记注册，银行对关联企业信息把握难上加难。银行对企业融资的全貌掌控困难重重。企业通过互联网融资、民间借贷融资脱离监管，在征信系统中也不可能全面、客观反映。甚至出现了一个企业以一套申贷材料在多家银行获得授信的现象。四是银行授信过度依赖担保。银行业金融机构在授信过程中存在过度依赖担保的倾向，个别银行甚至存在只要有担保就可以贷款的错误经营理念，对融资类担保公司担保总额缺乏科学、客观的管控。一旦企业出现债务偿付危机，就形成了大量的以物抵债。在授信担保中，一些担保公司出现“跑路”后，银行债权悬空，形成了借款人无财产可执行的问题，银行业大量胜诉案件未能得到有效执行或者被终止执行，与过度授信密切相关。几年前，中国银行业协会统计数据显示，银行业胜诉未执行高达万亿，98%以上均为不良债权，虽然通过最高人民法院开展执行督办，取得了一定成效，但与实现债权全面清偿目标仍然存在巨大差距。五是监管规制有待于完善。2004年以来银监会先后发布了《商业银行授信工作尽职指引》《银团贷款指引》《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》《商业银行并表管理与监管指引》《关于集团客户授信风险提示的通知》《关于进一步加强信用风险管理的通知》《关于防范化解金融风险严守风险低线工作的意见》。等一系列与授信管理密切相關的政策性文件，2018年银保监会发布了《商业银行大额风险暴露管理办法》。值得注意的是，上述政策虽然都强调了统一授信管理问题，但因缺乏强制性的统一授信要求，执行效果并未全部达到预期。五是涉及授信违规事件数量明显上升。监管机构处罚情况深刻反映授信管理中的问题，有的超授权审批贷款；有的未尽职调查贷款用途真实性，发放虚构用途的贷款；有的三查不尽职，接受壳公司贷款、重复抵质押、违规担保，有的以同业合作、资管通道等方式向不符合贷款条件的企业进行融资；有的超借款企业实际资金需求而发放流动资金贷款。发放流动资金贷款被挪作开票保证金，形成不良贷款；有的违规发放流动资金贷款用于固定资产投资或者股权投资；有的授信后未严格监控贷款资金用途和流向，放任企业“以贷转存、虚增存款”。有的对抵质押担保品委托第三方监管，但与第三方建管公司权利与义务约定不明，形成损失、争议甚至刑事犯罪案件，上海钢贸事件、青岛港事件在押品管理上教训十分深刻。近年来，福建、浙江、江苏、重庆等银监局及行业协会为了防控多头融资、过度授信风险都探索建立了联合授信机制，取得了一定风险管控效果。在国际上，银团贷款制度、主办行制度、杠杆管理制度为我国开展联合授信管理提供了很好的经验借鉴。可以说，强化授信工作补短板，制定并有效实施《授信办法》迫在眉睫。

《授信办法》的主要内容

明确了联合授信的基本问题。一是明确了制定法律依据、规制目标、适用范围。二是定义了联合授信、融资等重要概念，联合授信是指拟对或已对统一企业（含企业集团）提供债务融资的多家银行业金融机构，通过简历信息共享机制，改进银企合作模式，提升银行业金融服务知晓和信用风险防控水平的运作机制。企业融资应该包括银行业金融机构对企业的贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、投资、债权投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由银行承担信用风险的融资，囊括了企业银行业金融机构一切债务融资行为。三是规定了联合授信坚持的依法合规、公平公正、市场导向、公开透明四项基本原则。

建立了联合授信管理框架。一是明确信息共享机制启动，两家以上银行业金融机构对同一企业进行授信时，可以建立信息共享机制、共同收集汇总、交叉验证企业信息。二是明确了联合授信组建的条件与时点，即银行业金融机构对企业、企业集团融资额超过50亿元、3家以上银行业金融机构有融资余额。对融资余额20亿元至50亿元之间的企业，可以采取自愿原则建立联合授信机制。银行业金融机构、银行业协会发现企业达到联合授信机制的组建条件时，应通知债权银行在1个月内组建联合授信机制。三是组建联合授信委员会，签署联合授信、银企框架“两个协议”。成员银行联合授信协议包括但不限于授信机制架构、议事规则、成员银行权利与义务、违约责任、联合风险防控、风险余件、风险处置等。成员银行在遵守协议的前提下试行自行确定的融资条件、自助决策、独立审批自行开展企业风险评估，试行资产分类。联合授信银企框架协议明确了银企双方的基本权利与义务，包括但不限于企业融资条件、利率、限额、使用、调整、变更、信息共享等基本内容。四是明确界定了联合授信委员会的五项功能定位，包括共同收集汇总、交叉验证企业经营和财务信息，识别隐性关联企业和实际控制人，确定企业的融资额度，采取风险控制处置措施，与企业进行协商并签订相关协议等。五是明确联合授信委员会地位与联席会议议事规则。联合会议是授信机制的决策机构，其决议对全体成员银行有约束力，联席会议原则上每个季度召开一次，由牵头银行或占金融债权总额的三分之一以上比例的成员银行提请，亦可召开临时联席会议。涉及联合授信机制联合授信额度等重大问题，需经成员银行债权金额三分之二以上成员银行及全体成员银行半数同意。其他事项需要经二分之一以上比例按成员银行同意。六是成员银行权力与义务。符合建立联合授信机制情形的，所有成员银行必须加入联合授信机制，成员银行加入和退出牵头银行应当在5个工作日完成相关登记和报备，对企业的存量融资额以及拟新增融资额不超过企业融资总额千分之五的银行业金融机构，在不突破联合授信额度的前提下，可以不加入联合授信委员会。连续12个月没有融资余额的自动退出联合授信机制。成员银行的权利包括获得银行各类共享信息，提交议案、提前召开临时联席会议、遵守协议和决议、及时报送相关信息、主动收集企业信息等。七是对牵头行的产生和以及牵头行的权责做了具体的规定。

确定联合授信风险管控举措。一是为联合授信委员会实施联合风险管控，规定了如何有效开展信息共享。二是要落实统一授信、穿透管理的要求，三是明确不得统一规定对企业利率、期限、抵质押要求融资条件。四是明确了联合授信额度测算。在融资限额测算方面至少要考虑资产负债率、利润率、增长率、经营现金流、企业所属行业、区域、还款历史、经营年限等基本指标。企业因经营需要可以申请联合授信委员会对联合授信额度复评。五是建立并维护企业融资台账管理。牵头银行要组建专职小组，维护企业融资额度台账，全面记录企业融资信息，并在会员银行之间以及银行业协会共享，通过融资前查询有效控制融资额度使用。

明晰了联合风险预警处置方向。一是明确了企业融资风险预警条件：企业融资总额达到授信额度90%，或者企业出现较大数额不良资产、债券违约或者其他重大风险事件，或者企业发生偿付困难等经营管理环境发生重大变化；二是明确进入风险预警状态风控安排。针对预警要启动联席会议，研究应对方案和管控措施，未经联合授信机制同意，不得新增企业融资。因风险预警信号消除、预警信息不准确、预警不会形成风险，可以解除预警状态；三是出现偿债风险后续安排。一旦融资企业可能发生偿债风险，联合授信委员会可以与银行业债权人委员会对接，并按照有关法律规定和银监会相关监管政策规定运作债委会，研究债务重组、资产保全工作。

建立健全了联合授信惩戒机制。一是对融资企业瞒报与融资相关信息、规避联合授信融资管理、恶意逃废债务行为等违反联合授信银企框架协议，成员银行可以依约采取联合惩戒，情节恶劣的可以申请银行业协会列入失信企业名单。二是成员银行违反成员银行协议或者拒不加入联合授信机制，损害授信机制集体利益的银行业金融机构，可以报请银行业协会依据相关规定将其纳入涉及融严重失信名单，推送全国信用信息共享平台，实现跨领域联合惩戒。

强化了联合授信自律与监督管理。在银保监会指导下银行业协会建立配套的统计信息系统，监测联合受新机制组建情况，动态更新企业融资台账，为银行业金融机构提供信息查询服务。建立、实施联合授信机制应按照规定的时限向银行业协会尽心必要的报备。在联合授信机制实施过程中，对银行业金融机构不加入联合受新机制、违反成员银行协议、未按规定向银行业协会报备信息、违反银企框架协议损害企业合法权益的，银行业协会可以采取自律、报告等措施，监管机构依法视情况进行监督或采取处罚措施。

对联合授信机制实施作出安排。一是规定《授信办法》解释权归中国银保监会。二是对过渡期安排。《授信办法》实施之日起，相关债权银行3个月内组建联合授信机制。企业存量实际融资总额超出联合机制确定联合授信额度，联合授信委员会可以与企业协商确定，过渡期原则上不超过3年。三是超出联合授信额度的存量融资退由联合授信委员会成员银行协商确定退出次序。当然也可以选择按照合同到期日次序退出。四是开展联合授信试点工作，各地试点方案于2018年6月30日前进行报备，各银监局选择10家试点企业，计划单列市及经济总量较小的省份可以选择不少于5家企业进行联合授信试点。从2018年3季度起各地将向银保监会报送试点情况。待试行总结经验后，《授信办法》将会进一步完善。

进一步推进联合授信制度的举措与建议

联合授信工作是一项涉及银行、企业、协会、监管多个维度的复杂管理工程，多策并举的同时，还需要开展一系列具有创新性服务工作。一是提高对联合授信工作重要性的认识。银行业监管机构、银行业金融机构、企业各方都要掌握、理解、执行有关联合授信的新规定，把联合授信工作重要性提高到深化金融改革、防控金融风险、服务实体经济的高度来认识。要把联合授信摆到重要的工作日程，认真组织学习研究，深刻领会《授信办法》的政策内涵和工作要求。近期，中国银行业协会将组织召开全国银行业协会联合授信工作会议，宣传、贯彻、组织实施《授信办法》。二是要建立健全聯合授信信息共享机制。要依据《授信办法》规定，尽快建立健全银行与银行之间、银行与行业协会之间、行业协会与监管机构之间授信信息共享机制，解决“银行、企业、协会三个自律缺失”问题，有效解决银企信息不对称问题，提高对管理企业、实际控股股东的识别能力。三是要发挥银行业协会自律作用。各银行业协会要严格按照《授信办法》规定，积极发挥主观能动性，积极配合监管机构实施联合授信试点工作，配备专人专职开展联合授信管理与服务工作。中银协也将在监管部门支持下，尽快开发联合授信信息系统，并把担保总额管理、失信债务人信息、银行从业人员失信信息、银行业不良债权转让信息、票据公示催告信息、反欺诈信息等等纳入其中，进行集约化平台开发建设，为成员银行提供高效、便捷、精准的授信信息服务。中银协还将依据《授信办法》授权开展对企业、银行业金融机构失信惩戒工作，公示部分严重失信债务人名单，发布失信惩戒示范合同条款。四是依法依约保护企业合法权益。联合授信机制，坚持市场导向，注重平等协商，尊重各方合法权益。要坚持银企协商一致推动联合授信工作，对企业因业务经营需要调整联合授信额度的，支持企业向联合授信委员会申请启动复评程序。要尊重成员银行自由选择，非成员银行只要认可并承诺遵守成员银行协议即可自动加入，并在授信额度内自主选择融资业务合作对象。授信委员会不得统一规定对企业的利率、期限、抵（质）押要求等融资条件，要尊重自主定价。对于违反银企协议、损害企业合法权益的成员银行，银行业协会或银行业监督管理机构，将采取相应的自律惩戒措施或监管措施。五是及时发布《联合授信协议》《银企协议》示范文本。《授信办法》对两个协议的作了最基本规定，银行之间、银企之间在授信业务的中权利与义务还有很多具体问题需要收集、整理，并以协议方式逐项进行明确。银行业协会将尽快发布两个示范文本，有利于建立高效联合授信机制，有利于维护银企双方合法权益，有利于解决过联合授信渡期一些工作问题，也有利于防控联合授信工作法律风险，切实服务实体经济。

（作者系中国银行业协会首席法律顾问）