雷军股权术

唐亮

从创立到IPO，雷军始终把控着小米的控制权。

如此局面，建立在6轮10次融资的股权稀释背景下，雷军的手腕不可谓不高超。

纵观小米发展史，雷军极为精确、科学的股权战略可划分为两个部分：一个部分是雷军本身的高度，也是少有人能企及的；另一个部分则是“牛卡计划”，这是大多数人都能学会的。

“大神”雷军

小米有8大创始人，都是业内大拿。除雷军外，分别是有微软/Google经历的林斌、黄江吉、洪峰，有摩托罗拉经历的周光平，原金山高管黎万强，多看创始人王川，以及来自北京科技大学的刘德。

在所有合伙人里，雷军是最有钱的。

金山软件于2007年上市，雷军作为大股东之一已跻身身价亿万元的富翁行列。此外，雷军作为天使投资人投资了UC、欢聚时代、多玩等公司，获利颇丰。

仅以UC为例，2007年投资300万～400万元，持股20%；2015年被阿里以43亿美元收购，股权价值60亿元，投资回报率1 500倍。

远比其他合伙人有钱，雷军在小米创立之初便能独掌70%股份，其他7人持股总和才20%。

更为重要的是，投资人对小米的青睐源自雷军，投小米就是投雷军，雷军无形中拉升了小米的估值。

2011年5月，小米完成A轮融资1 025万美元，雷军参与300万美元。2011年9月，小米完成B轮融资3 085万美元，雷军又参与300万美元。同时，雷军还是小米重要投资机构顺为资本的创始合伙人。这些早期布局后来奠定了IPO前，雷军股权的基本盘。

从小米招股说明书中，我们能清晰地看到，雷军通过Smart Mobile Holdings Limited与Smart Player Limited控制上市主体小米集团（开曼群岛）31.4%股权。

不过以上仅为冰山一角。通过阅览“主要股东来源”及“身份/权益”两栏，我们大致可以还原出“富翁”雷军的真正格局：一位家族信托財富管理哲学的信仰者。

在Smart Mobile Holdings Limited与Smart Player Limited结构之上，雷军极有可能很早就选择了中国香港的信托公司ARK Trust Limited作为家族信托的受托人。谋定而后动，雷军或早有港股IPO打算，在中国香港信托法下，他亦能在特殊情况下调整或撤销信托。

上市前夜，小米向雷军控制的Smart Mobile Holdings Limited按面值0.000025美元发行6 396万股B类股，作为雷军对公司贡献的奖励。

对一位创始人如此礼遇，整个中国互联网行业估计只有雷军一人受得起。

“牛卡计划”的警示

所谓“牛卡计划”，就是AB股双层股权架构，同股不同权。

AB股设置能让公司创始人通过较少股份把握更多控制权。在小米，A类股1股当10票，B类股1股当1票。雷军与合伙人林斌是A类股的主要持有人，其他投资人均持有B类股。

IPO后雷军持股将被稀释至23%，但通过AB股设置，雷军依然能拥有50%左右的投票权，从而实质控制小米。

AB股设置在科技公司并不鲜见。但小米的特殊之处在于，雷军从骨子里就把融资当成“债”。

小米6轮融资发行的全部是优先股，占总股本的50.1%。

优先股没有投票权，即便转化为普通股也只能是1股1票的B类股，因此不涉及大权旁落。但是按照中国香港IPO适配国际会计准则IFRS，优先股是金融负债，只要未转股或未赎回，就要按照公允价值计算为负债。而在实际操作中，小米要向优先股投资人支付8%的额外年息。

正是因为IFRS定义优先股为“像股的债”，小米2017年亏损439亿元，股权权益为-1 272亿元。如果不按IFRS计量，小米则盈利54亿元，股东权益为343亿元。IFRS会计准则可谓把小米的账面从盈利变为亏损，从健康运营变为资不抵债。

虽然资不抵债只是一种“账面游戏”，优先股带来的融资警示却是极为深远的。

对许多创业者而言，投资人的钱是“便宜”的，烧起来没有太多顾虑，烧完就再融资。如今甚至出现一种现象，A到Z字母都不够用了，融资轮数要在字母后加数字，变成B-1、C-2等。

但雷军显然很克制。小米这么大一摊子，6轮融资只有不到16亿美元，只有滴滴的十分之一，而且只发优先股，只能转为B类股。这就好像“你投了钱给他，他说迟早会还你”，“投钱”更像是“借钱”。

背负投资人的“债”，就宛若时刻谨记一把达摩克利斯之剑悬于项上，不舒服，却也是好事。

雷军也曾吹过牛，小米5年不上市，这句话翻译过来就是可以再依靠投资人的钱“烧”一会。但是，2016年小米手机销量出现下滑，估值也逐渐从450亿美元跌落至420亿美元，这让雷军不得不开始考虑投资人提前赎回优先股的可能性。小米不但要扭转不利局面，更要提前上市给投资人一个交代。

“大神”如雷军者，尚且如此小心翼翼，仍然在烧钱者还不警醒吗？