国有企业合规管理机制的构建

周立志

摘 要：近年来，管理机制的构建成为国有企业关心的头等大事。合规，是合乎规则、遵守规范的意思。企业合规管理应当包括三个层面范围：一是国家的法律、法规政策、行政命令、行业产业规定；二是企业自身制定的规章制度和行为准则；三是企业与客户、商业伙伴之间的合约，一般性行为规范和道德伦理等。在现阶段，我国企业合规的理念和制度并未普及和健全，合规管理尚未普遍成为公司治理的重要内容。

关键词：国有企业；合规管理；机制构建

引言

基于社会市场环境变化和企业资源能力储备的分析，可以看出这些因素在很大程度上影响着企业的经营决策与战略管理。借此企业高层要将企业总体战略和市场环境紧密结合，着眼于企业所处的地域、生产基地所在地、面对的市场竞争及变化情况，多角度兼顾这些方面，制定出适合企业发展的战略规划方案，同时重视区域局势的可能性演变，进行有效的战略管理。企业战略管理方案可能会有多种选择，而相匹配的战略假设为数不多，确保可行性战略能够有效实施，将会促使企业提高对市场环境的适应能力，进而使企业得以长远生存和可持续发展。

1.国有企业合规管理机制概述

主要是指在一定的经济环境下，企业因地制宜地采取各种方案和各种流程及办法，将其拥有的有价值的资源进行整合使用，以提高企业整体管理水平并实现利益最大化的目标，它一般包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五要素。内部控制管理的基本方式主要有职责分工控制、财产保护控制、风险识别和分析应对控制、员工素质控制和内部审计控制五大类。

2.国有企业合规管理机制的博弈分析

2.1博弈分析之理论基础

博弈论是指在双人或多人对局中，通过考虑他人的预测行为和实际行为，调整自己的策略，以达到个体最优利益。就国有企业合规管理而言，主要涉及国有企业、合规部门和内部员工三方主体。根据亚当？斯密的经济人假设理论，国有企业可能会违规经营，合规部门可能会利用权力进行不正当交易，内部人员可能会选择高风险运作，从而实现利益最大化。根据信息不对称理论，所涉主体建立委托代理等约束关系，将各自专业优势服务于其他主体，达到均衡、科学的管理目的。因此，国有企业的合规管理是一种合作博弈、不完全信息博弈。

2.2博弈分析之合规管理

对国有企业合规管理的博弈分析，可从其所涉主体及组织体系的角度着手，讨论合规部门对内部员工监管和受托主体为国有企业服务的两大关系。

2.2.1合规部门对内部员工监管关系

首先，合规部门作为国有企业的监管受托人，其目的是对内部员工的违规行为进行监管，而内部员工又在极力避免其行为被合规部门监管；其次，合规部门与内部员工之间存在信息不对称问题，合规部门不直接接触企业业务，不知晓内部员工违规人员和违规时间，而内部员工也不知晓合规部门的检查时间；最后，合规部门作为国有企业的利益代表，与内部员工的利益指向不一致，有助于国有企业利益最大化。

2.2.2在受托部门为国有企业服务关系

首先，合规部门与内部员工均是为国有企业服务的受托人，合规部门是国有企业的监管受托人，内部员工是国有企业的业务受托人；其次，合规部门与内部员工之间是否合谋博弈，成为了利益分配的关键。若二者蓄意合谋，则其在信息上便完全对称；最后，若二者蓄意合谋，内部员工不再极力避免合规部门的检查，他们作为利益共同体会联合应对国有企业的管理。合规管理是一个系统工程，国有企业、合规部门和内部员工的相互影响、相互作用直接影响着合规管理模式的科学性与合理性。理清几者之间的关系，对深入剖析国有企业合规管理存在的问题，提出相对合理的建议具有重要意义。

3.国有企业合规管理机制的构建设计

3.1把握合规管理基本原则

明确合规管理基本原则，能够给国有企业合规管理提供指导性思想。第一，独立性原则。应当保证合规部门在国有企业内部有正式的独立地位，为合规部门正常高效履职提供必要配套机制；第二，客观性原则。合规部门在对违规行为进行评价时，应以客观事实为基础，避免个人主观介入；第三，公正性原则。合规部门对不同业务部门进行违规处理时，应该采用统一的标准进行评估和报告；第四，专业性原则。合规部门应该加强部门人员能力素质的培养，确保其专业水平符合时代需求；第五，协调性原则。要正确处理好合规部门与其他部门的分工与合作，相互支持，共同保证合规管理体系的有效运行。

3.2構建合规管理动力机制

动力机制，是形成国有企业合规管理有效机制的内部动力，其由利益、政令和社会心理等多方面共同驱动。注重通过宣传教育等方式，对企业内部员工进行合规管理意识培养，只有将合规意识内化于心方能外化于行。要科学设置国有企业内部考核指标，加大合规在绩效考核中的占比，使真正优秀的合规管理人才在国有企业获得归属感和认同感。调整薪酬结构和任务分配，创新激励机制，从政令上畅通国有企业内部员工发展道路。通过领导重视、全员参与等多种形式，形成“合规要求高于经济利益，业务活动遵守合规制度”的文化氛围。将个人激励的利益驱动、企业安排的政令驱动和合规文化的社会心理驱动有机结合，保障合规管理动力持续供给。

3.3构建合规管理约束机制

约束机制能对组织职能进行约束、限制和改正，其由权力、利益、责任和社会心理约束共同作用。完善国有企业合规管理的权力约束，通过编制合规手册、奠定合规管理基础等方式，在机构设置和权力分配时适当向合规部门配备有效合规职责。企业涉权部门和人员要加强自我约束，形成企业员工人人守权的良好风气。适当将合规管理与部门及个人利益挂钩，将合规管理量化落实至个人。要正确引导国有企业树立风险意识和责任意识，强化问责力度，严格依据中央规定健全企业责任追究制度。除强制约束外，也要培养内部员工的道德约束，建立员工诚信合规承诺机制，提升合规管理的软实力。

3.4构建合规管理运行机制

运行机制是国有企业系统功能的实现，其由计划、组织和沟通协调实施。要明确合规管理的目标和功能，完善运行过程中风险的识别、监测、评估、报告和处理机制，并加强合规人才的补给，以此指引企业部门和员工的行动，做足实施运作的事前准备。在组织实施过程合理分工，建立合规管理动态风险和管理体系，全程规范合规管理。国有企业要畅通内外部的沟通渠道，尤其是外部沟通方面，要与监管部门形成良性互动，防范合规部门与内部员工进行利益合谋的行为，定期向监管部门进行职责报告，并配合其适时进行现场检查。在计划、组织和沟通各环节不断清障，确保合规管理运行机制流畅。

4.结束语

“合规”是依法治企的重要内容之一，最初是要确保银行业务遵循相关的法律与管理条例、合乎监管当局的要求并遵守机构的相关政策与程序。如今，其扩展到企业规章制度、合同等内部控制以及社会伦理道德等范畴。合规管理作为国有企业内部控制的核心，关乎企业的兴衰，通过落实系列动态的程序和标准，构建完备的国有企业合规机制，大幅提高我国国有企业的国际竞争力。

参考文献：

[1]巴塞尔银行监管委员会于 1998 年 9 月发布的《银行机构的内部控制制度框架》中，关于“内部控制框架的目标与作用”部分第 7条对合规性的目标作出如是阐释。

[2]王佳.博弈论与法律价值探寻[J].黑龙江省政法管理干部学院，2015 年第 12 期。

[3]亚当.斯密在《国富论》中提出，当个体在市场经济活动中面临不同的选择之时，往往倾向于选择给其带来最大利益的那种机会。