金控监管的红线

曾刚

过去几年中，金融控股公司在我国的发展步伐显著加快，除银行、保险和证券等金融机构相互渗透的综合化经营外，相当数量的非金融主体也纷纷涉足其中，形成了数量众多、并游离于监管之外的各类金控平台，为一些违规操作提供了条件，也埋下一定风险隐患。

以金融机构为主的金控公司都有相应的监管部门。

区分持牌与非持牌金控

作为多元化经营的金融企业集团，金控是指在同一控制权下，所属的受监管实体至少明显地在从事两种以上的银行、证券和保险等金融业务，同时每类业务的资本要求不同。

2002年，国务院批准光大、中信和平安试点综合金融控股集团，正式开启我国金控发展的序幕。2005年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》明确要求在加快金融体制改革中进行“稳步推进金融业综合经营试点”的工作，大型金融机构开始尝试综合化经营。截至目前，已经形成了数量众多、协同程度不一和管理架构各异的金控平台。

从是否已在金融监管体系之内，可将我国的金控集团大致分为两类，一类是以持牌金融机构为主体，一类则是非金融企业主导。

从规模上看，以银行、保险和资产管理公司等金融机构为主体形成的综合化金融集团占据着绝对的比重。这类金控的主体均为持牌金融机构，有对应的监管部门，并纳入了并表监管体系。

非金融企业主导的金控公司又可以分为四种：

第一种是央企主导的金融控股公司，除了第一批试点的中信和光大外，相当数量的央企产业资本也形成了资产规模庞大、金融牌照基本齐全的金控公司。

第二种是地方政府批准设立的综合性金融资产投资运营公司，参控股本地的银行、证券、保险等金融机构。地方政府之所以力推金控平台，主要是为了提升地方国有金融资产的运营水平，提高区域金融业竞争力。

第三种是民营企业和上市公司，通过投资、并购等方式逐步控制多家、多类型金融机构。民营企业组建金控平台的目的不一，有的是为了完善现有业务体系，最终实现产融结合的发展;有的则可能出于产业转型需要，通过开展金融业务以寻求新的利润增长点。

第四种是互联网巨头涉足金融领域形成的金控集团。凭借在场景、账户、流量、数据、技术等多方面的优势，互联网企业布局金融业务，一方面可以对已有的业务形成有效补充和支持，为客户提供一站式、全方位的服务;另一方面也可以形成对数据信息的掌控，打造集“物流、信息流和资金流”于一体的“金融生态圈”。

六方面进行规制与监管

从未来看，针对金控公司的监管应遵循“统一规制、分类监管”的原则。制定统一的监管规则是规范金融控股公司发展的前提，也是当下最为急迫的工作，包括以下几方面：

一是明确准入标准。按照凡是从事金融业务必须要持牌经营的原则，金融控股公司也应纳入金融牌照管理范围，并设立必要的准入标准。对金控公司的设立主体严格审核，尤其是对实体企业发起设立金控公司，应建立严格的审核标准和门槛。

二是界定金控公司业务范围。应鼓励和支持金融控股公司在坚持服务实体经济、风险可控的前提下，创新开展各类金融业务，并明确禁止金融控股公司经营实体产业。

三是制定金控公司的风险退出机制。主要包括三个方面的内容，即破产重整、破产问责和破产前置程序。当集团的经营状况恶化时，监管当局可先通过组织行业支持或其他途径，向出现危机且地位重要的金控公司提供援助。此外，在确保风险可控的前提下，监管部门可以责令问题公司在适合的时间和场合下进入破产程序。

四是对金控公司实施资本充足监管。金控公司的资本监管主要包括三个层次：控股公司本身的资本充足率;控股子公司或其他持股公司的资本充足率;将整个公司看作为一个整体的资本充足率。

巴塞尔银行监管委员会、国际证监会组织、国际保险监管协会于1999年联合发布了《金融控股集团监管规定》，2010年进一步发布了《金融集团监管原则》，对金融控股集团的并表监管提出了原则性要求。中国银监会在2015年也发布了《商业银行并表管理与监管指引》。整体而言，对金控公司的资本监管已有成形的体系、可资借鉴。

五是限制金控公司的关联交易。金控公司的关联交易必须符合公平原则。首先，应要求金控公司建立完善的内部控制机制，以确认、评估、监控集团内部所有的关联交易，以确保与集团的风险政策保持一致;其次，所有的內部交易都必须建立在正常的商业基础之上，增加其透明度，并符合公平交易的原则;第三，建立严格的防火墙制度，直接限制、禁止某些金融业务的内部交易。

六是严格规范金控公司内部利益冲突。保持充分的市场竞争是避免金融控股公司可能导致的内部利益冲突的最根本手段。此外，监管部门可以根据需要，要求金融控股公司重新安排激励机制，或在易于产生激励机制冲突的业务之间建立“防火墙”，降低因内部利益冲突而可能出现的风险转嫁行为。

分类监管

总体来看，尽管数量众多，但我国金控公司整体仍处于发展的初级阶段。多数公司的综合经营程度不高，尤其是非金融企业主导的金控，多是分散的股权投资，并未充分发挥金控公司在规模经济和协调发展方面的优势。

与此同时，由于法律与监管的缺失，金控公司发展不规范还对金融稳定产生了一定程度的不利影响。

因而，应该在统一规制的基础上，在监管实施层面考虑进行分类监管。

如前文所述，目前我国的金控公司可以分为金融机构主导和非金融企业主导两大类，金融机构均有对应的监管主体和基本成熟的监管框架，对这类金融控股集团而言，继续保持现有监管主体，并按统一的规制实施监管是更可行的方案。

真正风险较大、问题更为突出的是非金融企业主导的金控公司，这类金控平台没有对应的监管主体，各监管部门的管理只涉及股东资格审查层面，业务运行基本游离于监管之外。因此，应尽快明确非金融企业主导的金控公司的监管主体，并将其纳入监管体系。

当然，由于金融控股公司的风险具有系统性，在分类监管基础上，还需要强化宏观审慎与微观审慎之间以及不同监管部门之间的协调。可以考虑在国务院金融稳定发展委员会下，设立针对金融控股公司监管的专门协调机制。