论九好集团的财务造假新手法与审计新策略

李克亮

【摘 要】 2013年以来，浙江九好网络科技集团有限公司（以下简称“九好集团”）为达到借壳上市的目的大肆财务造假。其财务造假呈现出专业性更强、隐藏更深、造假对象小而散、向“互联网+”领域蔓延等特点，这给传统的审计思维带来了巨大的挑战。文章在分析九好集团造假特点的基础上提出审计的新思路和新对策，即审计重点从查期末余额向查发生额转移、审计视角从企业内部向企业外部转移、审计学习从传统企业向互联网企业转移、审计程序从简单机械做底稿向高度职业怀疑转移，期望藉此提高注册会计师的审计质量，促进证券市场的健康、持续发展。

【关键词】 九好集团； 财务造假； 资金循环； 审计

【中图分类号】 F239.4 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2018）09-0102-04

一、引言

2017年4月21日，證监会新闻发言人通报了对九好集团的行政处罚。证监会决定对九好集团及相关主体处以罚款439万元，对九好集团财务造假行为主要责任人员郭丛军、宋荣生、陈恒文等采取终身或5—10年不等的市场禁入。证监会查明，为达到借壳上市的目的，提高自己在重组上市时的估值，九好集团大肆财务造假，累计虚增2013—2015年的服务费收入2.65亿元，虚增利润2.55亿元，虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元[1]。综观证监会对九好集团的调查过程可以看出，九好集团的财务造假与以往的类似案例有明显的不同，其财务造假的手法和套路有了不小的升级和“进步”，注册会计师如果完全按以前的审计程序和思路去审计，审计失败就难免会发生。

二、九好集团财务造假的新特点

（一）通过专业金融平台公司，运用结构化安排虚构银行存款

以往财务造假案例中企业虚增银行存款一般采用伪造存单、虚构银行对账单等手法，九好集团却另辟蹊径地导演了一出银行存款“名存实亡”的戏码。九好集团将公司公章、法定代表人私章、财务专用章等给到专业的金融平台公司，先是杭州赛诺索斯进出口贸易有限公司（以下简称“赛诺索斯”），后是杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司（以下简称“鑫合汇”），由这些公司去完成资金处理，最后凭空在账面上做出一笔银行存款。金融平台公司帮助九好集团通过过桥借款、承兑汇票等金融手段虚增存款，造假手法专业性很强。

证监会〔2017〕29号《行政处罚事先告知书》公告了具体过程：2015年3月24日、25日，九好集团通过杭州好融实业有限公司（以下简称“好融实业”）、杭州煜升科技有限公司（以下简称“煜升科技”）及郭丛军向赛诺索斯两次借款1.5亿元，再由好融实业、煜升科技及郭丛军账户转入九好集团上海银行账户，然后用此资金两次购买期限为182天的上海银行“赢家公司客户人民币封闭式理财产品”1.5亿元，金额共计3亿元。2015年3月25日，九好集团以其3亿元理财产品为赛诺索斯提供担保，赛诺索斯开具银行承兑汇票3亿元（两张银行承兑汇票，每张金额1.5亿元）并随即贴现，贴现款直接归还赛诺索斯。贴票利息125.3万元由九好集团董事长郭丛军的妻子杜晓芳代替九好集团向赛诺索斯支付。2015年9月，上述3亿元银行理财产品到期后，上海银行将理财产品资金解付直接归还银行承兑汇票。为了始终维持账面上有巨额资金的假象，九好集团又进行了一次类似的操作，这次是先把3亿元的借款变成半年期的定期存单，然后以该存单为质押为鑫合汇的关联公司开具银行承兑汇票提供担保。鑫合汇拿到汇票后贴现收回借款，银行在汇票到期后直接拿九好集团的3亿元定期存单解付汇票。如此周而复始，九好集团账面上始终有这3亿元银行存款。这种资金的过桥操作参与方皆大欢喜：对于提供资金的公司来说，一两天时间就可以收到一笔不菲的资金使用费；对于银行来说既可以增加理财或存款业务，又可以有大额的汇票承兑、贴现收益；对于九好集团来说则可以在账上心安理得地记上一笔3亿元的银行存款，让虚增的营业收入获得现金流的支持，从而获得市场的高估值。

（二）资金循环“九曲十八弯”，隐蔽性大大增强

近年来，很多企业为了使财务造假不引起怀疑，都给虚增的营业收入虚构资金循环，九好集团也不例外，但九好集团虚构的资金流比以往更复杂、更隐蔽。证监会的调查显示，九好集团及其关联方账户通过外部平台公司账户把资金发放至实际控制人及其近亲属个人银行账户，最终几经周折转到供应商端，供应商于3日内将资金等额转回九好集团账户，九好集团在收到钱时确认收入。为隐藏资金真实来源、去向，九好集团在银行账户之间设置“防火墙”，对与供应商之间的资金循环进行多重规避；采用多道转账等手法，在资金划转路径上进行了多重隔断、隐藏。防火墙就是区域间隔。九好集团将供应商按区域分片，如江西省的供应商有个统一代号“赣000”，所有江西省的供应商就按“赣001、赣002、赣003……”排序下去。每个片区有一个专门负责造假的片区经理和几个用来专门操作虚假现金流的账号。这样做一方面是便于公司自己理清资金脉络，另一方面防止片区之间互相影响。多重转账简单说就是资金不走直线，能拐弯就拐弯，能跳跃就跳跃，目的是为了躲避相关部门的监管。举例来说，A供应商转10万元进来后，九好集团以服务费的名义确认为收入，然后并不是将10万元，而是将100万元转给其控制的某几个个人账户。为中断银行转账轨迹，九好集团指使人从这些个人账户直接提现，而后又将这些现金以理财投资的名义交给某个互联网P2P公司，其收到钱后也不是直接转给供应商，而是化整为零地转给供应商指定的若干关联方，最后再由这些关联方把钱还给供应商。这种资金循环不是以往案例中那种简单的闭环，大大增加了审计难度。

（三）进入“互联网+”的新领域

以往国内的上市公司财务造假大部分集中在农业、制造业领域，也有一小部分发生在服务业领域，互联网领域则还没有涉及，九好集团成了第一个冒天下之大不韪者，被媒体称为“国内第一个后勤托管平台”，“互联网+后勤”第一批实践者——九好集团的业务主要是为后勤服务供应商和客户搭建一个整合平台，集结跨行业、跨品牌的众多供应商，为客户量身定制，提供包括办公用品、会展、餐饮、物业、会务、礼品等22类项目的全方位后勤托管服务。简单说就是从事居间撮合并收取服务费或会员费，是以后勤服务外包为基础的B2B电子商务平台类公司。由于起步早，这是个新生事物，注册会计师对这个行业都不熟悉。另外，九好集团在“后勤托管”这个细分市场没有规模比较大的竞争者，这个市场也没有上市公司，注册会计师难以把它和竞争对手及行业标杆企业对比，很难确定九好集团的虚实。例如，九好集团平台服务的毛利率2012年以来一直在94%以上，平台服务的收入占比由2012年度的34.39%上升到2015年上半年的78.57%，这导致报告期内九好集团的整体毛利率呈现大幅度上升[2]。那这个毛利率到底是高还是低呢？因为没有具体的参照对象，注册会计师就不好判断。更值得一提的九好集团作为互联网平台企业没有生产环节，一般也没有采购和销售环节，没有车间、存货、在建工程、实物流，审计上的传统方法如监盘、观察、对产供销的分析性复核等都难有用武之地，这就要求注册会计师必须熟悉互联网公司的业务，有熟练的IT行业审计经验，并在此基础上形成新的审计思路。

（四）造假对象由“大而专”转为“小而散”

因为请客户或供应商配合财务造假难度大、成本高，实际操作起来也非常麻烦，所以企业造假时的造假对象一般都集中在“前十大客户”或“前十大供应商”，最多扩展到“前二十大”。造假涉及的上下游企业首先是数量少；其次都集中在本行业；最后是单个企业造假规模大，动辄上千万。这样的财务造假调查难度比较小，容易被轻易识破，胜景山河、新大地、万福生科就是前车之鉴。鉴于此，九好集团结合自身的业务特点进行了针对性的“升级”。九好集团的商业模式是居间撮合服务，对单家供应商收取的服务费金额非常小，要做大收入，就必须要同大量的供应商及客户合作。加上九好集团是个业务平台公司，其面对的客户和供应商都是千家以上。于是，九好集团首先将造假对象的数量大大增加。在证监会调查其供应商时，不包括错号、空号的263家，查无此人或长期无人接听的210家，仅证监会查实的就有125家[3]。其次是把单个造假对象的金额大大缩小，一般都不超过100萬元。最后是行业跨度大大提高，其供应商涉及的行业达到113个。所有这些给审计调查带来了极大的难度，连证监会的办案人员都说：“这使得调查很困难。一方面，没有实物流，获取证据难度大，只能通过走访供应商进行核实。另一方面，公司有近千家供应商、近万家客户，走访工作量非常大。”最后证监会调查组对全国7个城市的368家供应商进行了实地走访。注册会计师审计时一般不可能有时间和资源做这么大范围和这么长时间的实地调查，因此必须有更好的应对办法。

三、注册会计师的审计策略

（一）保持高度的职业怀疑，发现异常一追到底

财务造假不可能没有破绽，审计需要不断发现疑点并追踪到底，这就离不开职业怀疑和打破砂锅问到底的精神。具体到九好集团，按一般的审计程序注册会计师会向银行发询证函，并查九好集团的贷款卡，然后得出2015年12月31日九好集团在银行确实有3亿元银行存款的结论，同时披露这3亿元银行存款因担保而受限。表面看已经做到位了，但这不是真正的审计，这样得出的审计结论与证监会对事件的定性还有巨大的差距。证监会的定性是：九好集团虚构3亿元银行存款，意即这3亿元银行存款根本不存在。事实也确实如此。因为银行承兑汇票持有人赛诺索斯就是借款人，而赛诺索斯已经把银行承兑汇票进行了贴现，贴现的目的就是收回自己借给九好集团的钱，所以赛诺索斯肯定不会在汇票到期时再支付票款。由于九好集团对汇票提供了全额担保，上海银行实际上变成了九好集团的债权人，也就是说九好集团欠上海银行3亿元。九好集团账上3亿元的银行存款和这笔负债相抵后就相当于没有了。所以审计时不能停留在常规的走流程上，而应从异常线索入手不断问为什么。注册会计师看九好集团的银行存款明细账起码就要有这些疑问：好融实业、煜升科技和郭从军为什么两天内给九好集团转款3亿元？这笔钱九好集团为什么没有记录为借款或其他负债？为什么转入的3亿元冲销了其他应收款但与冲销的其他应收款来源又没有什么对应关系？金额这么大肯定不是营业收入，那这笔巨额资金是怎么回事呢？注册会计师有必要追踪其性质和流向。以此为起点，注册会计师就会发现这笔钱马上购买了理财产品，紧跟着又以理财产品对赛诺索斯的银行承兑汇票提供了全额担保。细心对照此处就会发现新的疑点：为什么3亿元转入的时间、购买理财产品的时间、提供担保的时间、汇票贴现的时间均发生在24小时之内？为什么转入、担保、贴现的金额也完全一致？这是巧合还是有意的安排？另外，九好集团为何会为赛诺索斯提供如此巨额的汇票担保呢？要知道，银行承兑汇票几乎跟现金是一样的，为赛诺索斯提供担保和直接给赛诺索斯3亿元没有多大区别，所以两者之间必有非同一般的关系或没有公开披露的交易安排。两者之间到底是什么关系呢？照此追问下去就会发现问题的关键：九好集团3亿元的银行存款来自于借款，被担保人赛诺索斯正是这3亿元的债权人。3亿元是从赛诺索斯来的，然后一天之内又回到了赛诺索斯，是典型的过桥资金安排。

（二）必须注重对资金流水的审计

注册会计师普遍认为货币资金容易审计，因此对货币资金的审计一般都不重视，一般都把这个科目交给助理人员，其实这是一个很大的误区，因为财务造假都离不开货币资金。另外，审计实务里，注册会计师比较重视对银行存款余额的审计，而不重视发生额，殊不知，很多虚构的营业收入就是隐藏在资金流水里。基于此，注册会计师必须加强对货币资金，尤其是资金流水的审计。对九好集团这种隐蔽性很强的造假，通过传统的函证、抽查会计凭证等方法难以发现，必须在挖掘关联方的基础上侧重于对资金流水的分析。

首先要注意大额或频繁的现金交易。一般情况下，企业的交易都是通过银行转账的方式实现的，资金的流动会在银行留下轨迹，便于追查资金来源和弄清交易实质。为了避免造假事实被发现，很多造假企业就会直接以现金交易，当然，现金交易的对象一般是个人，这些个人账户一般都是造假的公司开立和完全控制的。其次要高度关注异常的银行单据。例如既是收款人又是付款人的情况，因为交易对方可能既扮演供应商又扮演客户，实际上两者都不是，仅仅是资金中转站。关注一收一付，一收多付，多收一付而又金额相等、日期相近的情况。还要特别注意账面收付款单位与银行凭证不一致的情况。账面上是某客户汇款，但实际的汇款单位却不是该客户；账面是预付某单位工程款，但收款单位却是个人等。最后要注意从很多笔流水中总结规律。单笔核对往往发现不了问题，但把很多笔有共同特点的放在一起看就会发现问题。这些现金流水的共同特点包括金额规整、时间集中、经办人相同、银行网点相同等。毕竟造假是很麻烦的事情，九好集团这样的公司造假涉及面广、造假规模大，具体的造假人员也是能偷懒就偷懒，这样就不可能不露出蛛丝马迹。

（三）积极学习最新的网络技术知识，深入了解互联网公司的业务

当前，互联网行业得到迅速发展，特别是移动互联网、大数据、云计算技术的成熟和应用更是直接催生了大量互联网相关企业。一方面互联网企业相较于传统行业具有较强的特殊性，如不惜长年亏损的免费甚至倒贴、收入成本不配比、重用户业务流量数据而不重财务数据、知识高度密集等；另一方面，互联网企业在业务领域和赢利模式上创新速度快。对注册会计师而言，这是一种巨大的压力和挑战。在九好集团这个案例里，注册会计师如果了解了后勤外包和B2B电子商务平台就不会被其欺骗了。后勤托管是服务外包行业中的业务流程外包（BPO）。外包的种类有很多，如信息技术外包（ITO）、知识流程外包（KPO）、人力资源外包（HRO）、财会外包（FAO）等。后勤外包属于BPO中的LSO（基础流程外包），与前面知识、技术密集型外包相比是技术含量最低，附加值也最低的一种，主要是餐饮、物业、办公用品、物流、会务、差旅等。九好集团自己以前就是做办公耗材承包商的，几十人的团队年销售额突破了亿元，但是利润非常微薄。“不挣钱而且太累，很难可持续发展。”九好集团董事长郭从军这样评价自己从事的业务[4]。由于做了几年感觉就是不赚钱的搬运工，无奈之下九好集团才开始转身做平台服务。我们简单揣测就可以知道，“后勤托管”平台上各个供应商承接的都是微利的后勤业务订单，怎么可能会给平台企业付很高的佣金呢？另外，九好集团的“后勤托管”是2010年起步，到2014年才投资开发了名叫“后勤无忧”的B2B电商平台。九好集团的“后勤托管”业务到2015年才发展了不到5年的时间，正处于一个市场开拓期。互联网平台企业一开始都是亏钱做促销，先要拼命把人气、流量、口碑做起来才可能有钱赚，怎么可能像九好集团运作5年就年收入超4亿元，净利润1.9亿元？再者，九好集团属于B2B电商，众所周知，B2B电商自1999年诞生以来一直日子不好过，毛利率低，主要靠薄利多销。2016年，B2B电商如酒类壹台购、汽配喜汽猫、机票同航网、农产品农丰网等相继倒闭。九好集团靠撮合交易收取佣金，还处于B2B电商平台的初级阶段，成熟的B2B电商早已经朝着“自营+平台+金融”三位一体的方向发展了。马云说过：佣金不过是商人在我的茶馆喝了杯茶、谈成了笔生意，我们收了个茶钱，这能收多少？收多了就是黑社会，而且别人也就换个地方喝茶去了[5]。B2B类电商还被有些业内人士称作“小中介”，“小中介”最担心的事情就是被人抛弃。交易双方处得热火朝天的时候，就有可能把“小中介”撂在一边，自己私下接洽起生意来。因此，九好集团的巨额利润根本不可能是真的。

（四）要注意依靠外部的力量

當审计因受时间、成本、执法权等限制而力不从心时，是否可以引入外部的力量来配合审计呢？我们都知道，民间审计不是万能的，尤其是当企业有预谋、有组织地进行大规模财务舞弊，甚至形成了造假生态链时，传统的函证、抽查原始凭证、内控测试等方法都难以收到效果。鉴于此，我们可以做以下尝试：

1.建议开展匿名举报。九好集团的财务造假成功躲过了利安达会计师事务所的审计，但却被证监会发现了，其被发现缘于一封不起眼的举报信；无独有偶，2017年另一起影响重大的雅百特财务造假案也是因被人举报而曝光的。可见任何企业内部都不是铁板一块，财务造假加上企业的其他内部纷争，利益受到侵害而心怀不满的人、不屑同流合污的人会愤而举报。因举报人一般为部门或者本单位知情者，提供的数据情况一般详尽可靠，可以使审计事半功倍。所以，注册会计师可以尝试在审计现场公示举报渠道。具体操作上首先要注意承诺为举报人保密；其次，公示的地方要尽量放在隐蔽的地方；最后，一般不要采取挂举报箱的落后方式，而是要提供电子邮箱、微信号、QQ号等网上联系方式。

2.要开展实地走访。注册会计师都习惯于窝在被审计单位看账本，但所看到的往往都是别人精心准备的假账。注册会计师大胆走出去才是识破财务造假的有效办法。去哪里？到供应商那里去，到客户那里去，到业务一线去。在实地察访中，很多被编造、注水、扭曲的东西立马就会现出最真实的一面。如在九好集团这一案例中，证监会没有采取获取大量财务资料、聚焦企业内部的传统做法，而是对368家供应商进行了走访调查，最终核实有125家供应商单位或个人均通过不同方式确认与九好集团无真实业务往来或资金往来没有真实业务背景。当然，现场察访是个耗时费力的工作，经常面临路途遥远、时间紧迫、对方不配合等困难，但它却能告诉我们问题的真相。

3.可以伪装成客户进行打探。被审计单位的人往往对注册会计师守口如瓶、严密防范，这使注册会计师很难获得真实的资料。在这种情况下如果注册会计师请同事扮演客户与被审计单位进行交流可能会有意想不到的收获。如2016年披露的大智慧财务造假案中，注册会计师如果扮演成客户进行咨询就会获知大智慧有“可全额退款”的承诺，从而发现其虚增收入的真相。

四、结语

九好集团的财务造假案只是我国资本市场上的冰山一角，实际上上市公司财务造假已经成为了一个普遍存在的问题。经济在发展，财务造假也在“升级换代”，这意味着注册会计师必须摒弃简单、机械执行审计程序的旧做法，紧跟时代进行审计方法和策略的大胆创新。现在互联网、云计算、大数据、人工智能技术飞速发展，注册会计师也要借助这股东风升级审计的技术手段。此外，注册会计师不能忘了自己有一个以不变应万变的办法，那就是坚持风险导向审计。在九好集团这一案例中，注册会计师如果了解了九好集团的股东都是资本运作高手，如果了解了九好集团面临重组上市的巨大压力，如果了解了其所从事的B2B电商的经营特点，如果了解了九好集团由后勤承包商转为平台服务商的心路历程……不用做实质性程序就能判断出其财务造假是必然的。当然在做好风险评估程序的同时，注册会计师还必须把其他审计程序做到位。本案中，利安达会计师事务所之所以审计失败，之所以被证监会没收150万元的业务收入并处以750万元的罚款，没有做好函证程序就是重要原因。总之，造假的变化是多端的，但注册会计师的智慧也是无穷的，只要注册会计师注意学习最新行业知识，保持高度的职业怀疑，秉持“独立、客观、公正”的业界良心，财务造假终将会无所遁形。

【参考文献】

[1] 童璐.证监会判九好集团等作市场禁入 王思聪曾被套[N].证券时报，2017-04-21（1）.

[2] 鞍重股份董事会.关于重组问询函的回复[N].证券时报，2015-11-26（2）.

[3] 赵云帆.证监会“忽悠式重组”大案现身：虚造业务，虚构存款，400个账户遁形[N].上海证券报，2017-03-11（2）.

[4] 邹建锋.九好模式：打造千亿后勤托管平台[N].中国经济时报，2014-11-04（2）.

[5] 卫哲.马云半夜打电话，使我看清B2B的真正本质[EB/OL].（2006-10-19）[2017-10.26].https：//baijia.baidu.com/s？old_id=661433.