业绩承诺的潜在风险分析

韩涵

摘 要：本文主要就H公司收购Y公司，整理其持续多年的收购过程，指出收购过程中因签订业绩承诺而产生的潜在风险，并就风险提出相应建议。

关键词：业绩承诺，收购，风险

一、公司简介

1.基本情况

近年来，电影制作行业的各大公司纷纷涉足泛娱乐领域，投入到除电影制作以外的其他行业。H公司所表现出来的这一特征尤为显著。从H公司近年来的收购活动来看，其超高溢价收购的方式，使其不得不与被收购方签署业绩承诺协议，以确保收购可靠性。但就H公司一系列收购活动而言，其被收购方业绩达标水平不断下滑，这也导致其在2017年出售被收购方股份。

H公司成立于1994年，随后登陆创业板，成为中国上市娱乐公司的龙头企业。目前，H公司运营四大板块：影视娱乐、品牌授权与实景娱乐、互联网娱乐、产业投资及股权投资。公开资料显示，H公司在2010年6月，1.485亿元入股游戏开发商Z公司，以22%持股权成为第二大股东。入股时，双方曾签订对赌协议，但在Z公司上市前，对赌协议提前取消。在2013年，H公司就以超高溢价收购Y公司50.88%的股份。Y公司售股股东做出承诺，2014年至2016年实现扣非归母净利润不低于1.43亿、1.86亿、1.86亿。若在业绩承诺期内，未能完成承诺，售股股东将以股份及现金补偿。

2.财务状况

H公司2017年半年报数据显示，2017年上半年，公司在三大板块业务基础上，加大产业投资布局。截至2017年上半年末，H公司拥有总资产193.7亿。近年来总资产规模保持稳定。对比同业企业，传媒行业总资产规模呈现稳定态势。

报告期公司实现营业总收入14.66亿，营业利润6.19亿，利润总额为6.33亿，归属于上市公司股东净利润为4.3亿。投资收益同比上增长77.94%，处置长期股权投资产生的投资收益占当期投资收益98%，同比增长260%。

由2017年半年报，归属于上市公司股东净利润4.3亿，其中非经常性损益高达3.3亿，占净利润76.7%。同样，2016年半年报中，非经常性损益占净利润77%。然而，对比同业企业G公司，2017年半年报归属于上市公司股东扣非后净利润占净利润91%；2016年半年报归属于上市公司股东扣非后净利润占净利润94.82%。

可见，H公司净利润质量值得思索。H公司2017年半年报中占净利润76.7%的非经常性损益税前金额5.31亿，其中处置对Y公司25.88%长期股权投资产生投资收益5.31亿。2016年其在3月先后三次出售Z公司1.11%股份，产生投资收益约2.2亿元。

在2017年半年报中，H公司因在6月出售持有的Y公司25.88%的股份而减计5.36亿商誉，远高于H公司当期实现的归属于上市公司净利润。如果不出售该笔股权，商誉计提大额减值对当期净利润将产生巨大影响。

二、收购过程及业绩承诺风险分析

Y公司主营互联网游戏服务。H公司2013年以6.72亿收购净资产仅4247万元的Y公司，取得50.88%的股权。以股份支付2.24亿、现金支付4.48亿。

Y公司被收购前三期净利润水平， 63.7万元、639.57万元、5，310.44万元。被收购时，其业绩承诺：2014年至2016年扣非后归母净利润分别不低于1.43亿、1.86亿、1.86亿。

2016年Y公司未完成承诺，需对收购方进行补偿。2017年6月H公司发布公告称，以6.47亿元将Y公司25.88%股份转让，估值25亿比当初收购估值几乎翻倍。

1.业绩承诺完成情况

Y公司自2014年5月纳入合并报表。2014年及2015年，Y公司均达到承诺目标；2016年其业绩承诺目标仅完成63.50%，按规定需做出补偿。

即，Y公司在其并表期间（2014.05.16―2016.12.31）实现的归属于Y公司股东扣非后净利润累计为H公司贡献的净利润仅30，337万元（59，626*50.88%）。然而，当初2013年H公司花费6.7亿收购。尽管就三年业绩来说，只有2016年未完成，但其净利润贡献程度并不高。

2.业绩承诺的潜在风险

当被收购方无法完成业绩承诺时，其原始股东或上市公司大股东进行业绩补偿，补偿方式采用现金或股份补偿。交易双方签订业绩补偿承诺协议，无法完成承诺时，依据协议进行补偿。

（1）不同收购方式的风险。本案例选取了股权与现金支付相结合的收购方式。通常，收购方式主要有两种：资产收购，通常是指收购方以现金通过购买被收购方经营性资产，达到控制该公司的目的；股权收购，通过购买被收购企业股东的股份或其发行在外的股份，换取其持有的股份。

现金支付方式，使企业有较大经营压力，会由于资金不足而无法通过大规模的收购行为以实现协同效应，导致资金储备不足。因此，采用现金支付方式的收購可能很难使绩效得到明显改善。股权支付方式，能够改善股权结构。如果收购方在现金方面存在较多约束，那么股权支付通常会比现金支付表现出更大的收益创造能力。

但根据信号理论， 股票支付会向市场传递主并公司被高估的消极信号。被收购企业会显示出其对未来的信心，使收购方以高价收购，产生收购风险。混合支付方式，现金用于收购风险大的情况，股权用于风险小的收购行为。混合支付方式使得被收购企业持有收购方股权，生产经营决策与收购方相连；收购方无须全额现金支付，有更灵活的现金使用空间。因此，通过现金与股权支付相结合的方式更能提升收购效果。

（2）业绩补偿方式的风险。从被收购企业来看，业绩补偿会使得管理层为完成承诺而注重短期利益。在业绩承诺约束下，被收购企业为达成目标，往往会过度高估自身能力、忽视潜在风险，甚至违背长期战略。

从高溢价收购风险来看，以股份支付时，被收购企业以股份做出承诺，若未实现承诺目标，将因股份补偿而丧失管理权。但被收购企业也会因此而显示出其对未来的信心，让收购方信服愿以高价收购。

从会计处理的角度来看，因业绩承诺取得的现金支付的补偿计入营业外收入，经所得税处理后会失去25%承诺额，对收购方并没有获得被承诺金额。此外，上市公司更关注经营性活动利润，此项利得不会产生太多正面效用。

补偿协议不设置惩罚性的条款，当被收购方无法完成承诺时，仅要求其补足承诺数额，没有惩罚性规定，不能较好地激励被收购方专注于企业经营。

（3）承诺标准过高的风险。本案例中，Y公司在被收购之前的年均净利润维持在几十万至几百万，而其做出的业绩承诺目标却高达1亿至2亿，承诺标准过高。

公司在进行收购时，收购方对收购前景的预估往往太过乐观，过度依赖业绩承诺条款，容易出现高额溢价收购，产生巨额商誉。如果收购的企业未来没有较好表现，那么高溢价收购可能会以商誉减值的方式拉低利润。

从2017年半年报中可以看出，H公司对Y公司计提的商誉有5.36亿，而当期实现的归属于上市公司股东的净利润才只有4.3亿。由于2016年并未完成其业绩承诺指标，如果2017年不出售Y公司25.88%的股份，H公司很可能需要对这笔商誉计提减值准备，严重影响当期利润。

三、建议与启示

1.降低高溢价风险

聘请专业评估机构对被收购企业进行全面评估，合理确定溢价率，做出溢价风险评估。收购方不能只着眼于业绩承诺，一旦被收购企业无法履行承诺，那么巨额商誉势必会因计提减值而给收购方带来巨大损失。

2.合理运用收购支付方式

在本案例中，H公司采取发行股份及支付现金方式购买资产，公司通过询价方式向符合条件特定投资者非公开发行股份。募集资金总额为22，387万元，剩余44，774万元通过现金支付。H公司可以发行部分股份，降低现金支付压力。同时，混合支付可避免股权支付的高溢价风险。

3.分次完成收购

分次收购可以使收购方逐步了解被收购企业发展状况，减少信息不对称性，获取更客观的信息，降低风险。同时，也有利于避免巨额商誉问题。商誉产生于非同一控制下企业合并。若分次收购，商譽就产生于第一次控股合并，随后收购行为，属于同一控制下购买子公司少数股权，不再确认商誉。

参考文献

1.葛结根.并购支付与并购绩效的实证研究――以沪深上市公司为收购目标的经验证据.会计研究，2015（09）.

2.李井林，刘淑莲，韩雪. 融资约束、支付方式与并购绩效.山西财经大学学报，2014（08）.

（责任编辑：王文龙）