并购商誉减值

姜胜男

并购热潮带来了商誉的高企，商誉减值风险的分析和防范成为了重要课题。本文以吉艾科技为例，对商誉减值发生的原因进行分析，并据此提出应对商誉减值的建议。

并购重组 商誉减值 业绩承诺

背景

我国处于经济转型的重要时期，并购重组成为了许多企业扩大市场、寻求突破的重要手段，出现了一股并购热潮。中国并购市场情况如图1所示。

图12013-2016年中国并购市场交易数及交易额

伴随并购市场的火热而来的足愈渐高企的商誉，2016年A股市场上的商誉总额突破万亿元，涨势明显，带来的是越来越大的商誉减值风险。

案例介绍

（1）公司简介

吉艾科技集团股份公司于2006年5月，于2012年4月在深交所创业板上市，是一家以石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务为主要业务的公司。该公司是国内石油测井行业技术最先进、成长潜力最大的专业制造商之一。

（2）吉艾科技并购安埔胜利

天津安埔胜利石油工程技术有限公司成立于2014年12月，主要从事油气钻井工程服务，主要业务位于哈萨克斯坦。吉艾科技为了提升其盈利能力，完善产品结构，延伸自身产业链，在国际石油行业并不景气的背景下，于2015年5月发布公告，以现金方式支付整体交易对价8亿元，以收购安浦胜利100%的股權。此次交易共形成了6.99亿元的商誉，占2015年末吉艾科技商誉总额的90.86%。

（3）计提巨额商誉减值

在收购安埔胜利的第二年，吉艾科技在2016年年报中对收购安埔胜利形成的商誉计提了3.29亿元的减值，严重影响了吉艾科技的盈利状况。

巨额商誉减值发生的原因

（1）对并购标的企业估值过高

上市公司对并购交易标的的支付价格远远高于其账面价值就是“高估值”。吉艾科技收购安埔胜利时，给出了8亿元的收购对价，根据资产评估报告，安埔胜利账面价值为8450.78万元，以收益法得出的股东全部收益的评估价值为80176万元，增值率高达849%。但其实，安埔胜利仅是其旗下子公司——东营齐海的一个壳，并没有核心业务。而东营齐海2014年12月的时候估值仅仅为1000万元，此时到并购交易之前，安浦胜利只是免费获得了三家总计注册资本4000美元的公司。与此同时，整个石油行业和市场都并不景气，在此背景下，收购一家石油细分行业下的公司给出8.49倍的定价，可以说吉艾科技对安埔胜利的并购估值是存在高估可能性的。

（2）被并购方的业绩变脸

吉艾科技对安埔胜利的收购中，双方签订了业绩承诺，如表1所示。

2015年为业绩承诺期的第一年，安埔胜利实现净利润9611.5万元，完成了承诺业绩。2016年，安浦胜利出现业绩变脸，净利润锐减，同比下滑超60%，仅实现净利润3211.2万元，只完成了当年承诺利润的29.57%。2个会计年度实现净利润为累计承诺净利润的63.15%，未达到承诺的经营目标。因此，吉艾科技收购安埔胜利的商誉发生减值的确是受到了标的公司业绩变脸的影响。

被并购方未能实现业绩承诺，甚至是更改或者放弃业绩承诺，那么巨额商誉也就失去了依附的根基，大额的商誉减值会直接冲减净利润，对公司的盈利状况造成不良影响。吉艾科技对安埔胜利造成商誉计提的3.29亿元减值，严重影响了吉艾科技的盈利状况，使其由盈转亏，也是吉艾科技上市以来首次亏损。

四、建议与启示

（1）改进商誉后续计量方法

笔者认为，对商誉的后续计量应该重新启用系统摊销法，或者采取系统摊销+减值测试的综合方法。因为，系统摊销法相对于减值测试来说，有更多的合理性和优点，比如执行成本低、自由操纵的空间更小、及时性和配比性更强。另外，系统摊销法能够降低企业的业绩风险，使得上市公司能够更加谨慎的进行并购活动，也更加合理的对商誉进行确认与处理。

（2）分次收购降低商誉额

我国的会计准则规定，对已经控股的子公司的股权进行继续收购时，交易对价超过可辨认净资产公允价值所占份额的差额，不再确认为商誉，而是冲减资本公积和留存收益，所以，上市公司可以利用该项规定，不采取一次性收购，而是分多次收购，使得商誉的确认额可以有所降低。并以此来减轻商誉发生减值的可能性。

（3）重视商誉的影响

投资者应该对上市公司的商誉额提起重视，对上市公司的并购交易产生的商誉进行深度分析，探析其对上市公司财务指标、经营情况等的现时影响及后续可能产生的影响，投资应该更有谨慎性。

[1]黄晨慧.对商誉初始确认以及后续减值处理的案例研究[J].中国注册会计师.2016，（12）：112-115.

[2]朱晓霞.蓝色光标并购商誉减值风险研究与评价[J].商业会计，2016，（16）：61-62.

[3]孙倩，吴涛.并购热潮中的商誉减值一一以勤上股份为例[J].财务管理与资本运营.2017，（11）：45-47.