浅谈企业并购过程中的风险管控

刘正红

本文对企业并购的类型进行了分析，探索了资产收购和股权收购过程中的风险，并提出了针对性的风险管控措施，为企业有效进行并购提供了自己的风险解决对策。

企业并购 风险管控

企业并购类型和特征

从企业间并购的资金支付方式来划分，企业并购可以划分为股权收购和资产收购两种类型。股权收购是收购方通过收购被并购公司股权的方式来成为被收购公司股权股东的一种收购方式，该收购方式关注的资产负债表右方的净资产部分；资产收购是收购方通过购买被收购方实际持有的房屋、土地、机器设备的方式来获得被收购方所有权的一种收购方式，该收购方式丰要关注的是资产负债表左边的资产部分。股权收购的优点是交易过程中税费较低，优点是风险较大、交易环节繁杂；资产收购的优点是风险较小、交易环节简单，缺点是其承担的交易水费较高。受到交易成本的影响，股权收购在实际经济活动之中应用频率较高。

企业并购过程中的风险分析

（1）收购标的物安全风险

资产收购过程中我们必须要注意收购无的安全风险，比如标的物所有权是否属于被收购方、标的物是否存在抵押和质押、标的物是否能够满足既定使用功能；股权收购过程中也要关注标的物的安全风险，关注的重点在于公司的债务债权是否清晰清楚、公司是否存在或有负债、主要股权是否存在抵押和质押、是否有到期未偿还的掌握、是否牵涉到法律纠纷和诉讼案件之中等等。

从上面的论述可以得知，资产收购关注的安全风险相对单纯，主要是关注资产本身的权属問题和使用功能问题，这些信息获取成本较低；而相较于资产收购来说，股权收购关注的事项比较多，涉及的风险因素也比较高，获取这些风险因素信息付出的成本也比较大。

（2）交易环节风险

资产收购交易环节比较简单，最丰要的事项就是进行资产的过户和交割，收购方在没有安伞疑虑的情况下就可以支付收购款项或者定金，交易环节风险较低；股权收购过程中，股权的收购建立在交易条件逐步形成的过程中，是一种渐进性的交易，交易周期较长，其中蕴含的不确定性也比较高，很容易出现交易中断或者交易失败的情形。在实际的经济活动之中，股权交易进行了一部分之后不再收购的情况时有发生，这会让交易双方都陷入到不利和尴尬的境地之中。

从卜面的分析中可以看出资产收购交易环节简单、风险较小，不确定因素也比较少；股权收购过程交易时间较长、交易环节繁杂、不确定性因素较多，交易完成需要付出较高的精力。

（3）交易环节成本问题

资产收购过程的交易成本主要为资产评估费用、资产尽职调查费用、交易环节税费（包括增值税、土地增值税、印花税、契税和所得税），增值税、土地增值税和所得税是在资产收购过程中经常缴纳的税种，牵涉的资金金额较大；股权收购过程中的丰要交易成本为因坏谁和所得税。

由此可见，资产收购在交易环节的成本比较高，涉及到的税种比较多；股权收购在交易环节付出的成本较低，牵涉的税种也比较少。股权收购在交易过程中付出的成本比较低，这也是大多数企业并购选择股权并购的根本原因。

降低企业并购风险、节约交易成本的对策分析

（1）注重风险识别

资产收购过程中风险识别的焦点在于对标的物进行财务审计，明确被收购资产的真实性、准确性和合法性，同时要开展尽职调查，确定标的物没有抵押和质押，不存在权利上的瑕疵，在此基础上再开展并购交易；股权收购过程中，风险识别的重点在于对被收购公司进行资产尽职调查，确定其不存在表外负债和或有负债，不存在未来需要支付经济利益的其他情况，对公司名下的资产进行尽职调查也是必须的，主要关注公司是否存在未偿还债务和逾期未还债务。除此之外，股权收购还要重点关注被收购公司在法律方面的禁止调查，确定其是否存在可能会给公司带来不利影响的合同和案件。在风险识别的过程中，公司可以采取问卷调查、职能部门风险汇总、风险组合清单、头脑风暴、流程图、SWOT分析、政策变化跟踪等多种调查方式，力求将并购风险降到最低。

（2）降低交易环节成本

资产收购中，要尽量缩短合并财务审计和尽职调查时间的方式来降低交易成本，收购公司还要和税务机关保持良好的沟通渠道。在遵循税收法律法规的基础上开展税务筹划，降低交易环节的税费成本；股权收购中，公司可以采取类似资产收购的方式降低交易成本。

企业并购过程中风险管控策略和途径

（1）资产收购过程中，资产本身的安全性是风险的主要来源，所以做好资产尽职调查和财务审计工作是降低风险的主要途径。与此同时，还可以通过出售乙方提供反担保或者其他资产抵押的方式来降低资产安全风险。在通过财务审计和禁止调查过程中发现发现存在重大瑕疵的资产时。企业要放弃收购、进行风险规避，降低收购风险。

（2）在股权收购过程中，企业面临的风险类型和种类较多，应当采取综合风险控制措施进行风险管控，主要风险管控措施有：进行资产、财务和法律方面的禁止调查，降低股权收购安全性风险；聘请第三方中介机构参与交易，增强收购和并购方的信任程度，较低交易风险；在尽职调查过程中如果发现股权存在重大权利下次，则要放弃本次收购以规避风险。

结语

在市场经济深入发展、企业发展规模不断扩大的基础上，企业并购成为生产经营活动之中越来越频繁的经济行为，股权收购和资产收购是最主要的两种收购方式。资产交易相对来说风险小、交易环节简单，更容易操作，但是付出的交易成本和税费成本却较高；股权收购交易过程繁杂、交易风险较高，但是交易成本却比较高。从现实的情况来看，多数企业为了降低交易成本都选择股权交易作为并购丰要方式，交易双方需要有效识别交易环节风险，对其进行深度调研，并提出针对性风险管控措施，为并购交易顺利进行奠定良好基础。

[1]杨玲，叶妮.企业并购财务风险研究一一以吉利并购沃尔沃为例[J].财会通讯.2013（08）

[2]秦米源.浅谈企业并购财务风险及其管理[J].财会通讯？2012（17）

[3]李天剑，于海.企业并购财务风险及其控制分析[J].中外企业家.2012（12）

[4]李志军，韩敬怡.出版传媒集团并购中财务整合风险及其防范研究[J].中国出版.2012（10）