保险集团监管制度的国际比较及启示

顾珊珊 中央财经大学保险学院

随着保险集团整体金融实力的提升，其监管日益受到世界各国的广泛重视。本文首先阐述了澳大利亚、欧盟与中国三地保险集团监管制度的主要内容，包括偿付能力监管、内部关联交易监管及风险管理与内控机制监管等。然后再对三种监管制度进行综合比较，发现三者在监管模式、监管深度以及法律体系上均有所差异。本文认为，我国对保险集团的监督力度尚未达到应有的水平，从长期来讲并不能有效防范风险；现有的法律法规体系仍不完善，不利于监管效率的提高。因此，监管机构应当加强监管联合、明确监管重点、完善法律法规，以促进我国保险集团的监管制度得到更好的实施。

一、引言

近年来，随着我国保险市场的进一步发展，很多保险公司业务内容逐渐丰富，从单纯的保险业务到保险、银行和投资业务混合经营，逐渐发展成为保险集团。作为金融市场的重要参与主体，保险集团的业务活动蕴藏着巨大的风险。为规范保险集团的正常业务活动并促进整个保险市场的健康发展，原中国保监会陆续出台了一系列规章制度，如2008年发布的《保险公司偿付能力报告编报规则第14号：保险集团》、2010年出台的《保险集团公司管理办法（试行）》等。这些制度虽然比较零散，但对于避免我国保险集团经营风险的集中暴露起到了一定的作用。

在上述制度的指引下，我国保险集团迅速成长，国际影响力与日俱增，其中中国平安最为典型。根据国际金融稳定理事会（FSB）2017年11月发布的决议，2017年FSB对全球系统重要性保险机构（G-SII）名单不做更新，仍以2016年所公布的全球系统重要性保险机构名单为准，中国平安仍名列榜中，由此看出中国平安对全球经济的巨大影响力。除此之外，中国人保、中国人寿及中国再保险等保险集团的国际竞争力也日益增强。目前，迅速发展的保险集团虽然尚未引发大面积的行业风险，但潜在问题依然很多。张燕、鲁玉祥（2011）认为，保险集团经营存在风险传递、关联交易以及资本重复计算等问题，监管部门应当充分考虑保险集团业务融合、风险管理对其偿付能力的影响。刘铮、孙健（2012）提到，企业集团任何风险的管理不当都可能导致整个集团经营的失败，建议证监会、银监会、保监会三会加强监管合作，提升监管效率。

当前我国保险集团的经营存在较大风险，因此相关部门必须加强监管。但如何实施监管才能做到既不打击保险市场活跃度和创新力，又能防范相关风险，是我国监管部门所面临的一大难题。澳大利亚、欧盟等地的保险市场发展比较成熟，在监管方面已经形成了相对完善的体系，总结其他国家的成功经验有助于我国监管部门提升监管效率。因此，本文将在比较澳大利亚、欧盟和中国三地保险集团监管制度的基础上，进行对比总结，并结合我国实际提出针对性的建议。

二、各地保险集团监管制度的主要内容

纵观各国监管经验，无论是澳大利亚、欧盟，还是其他发达国家，保险集团监管的主要内容包括偿付能力、内部关联交易以及风险管理与内控机制等方面的监管。其中，关注保险集团的偿付能力是实施有效监管的重要前提；防范内部关联交易的风险是维护保险市场稳定的核心；确保完善的风险管理与内控机制是促进保险集团稳健经营的基本措施。唯有做到以上三者的统一，保险集团才能更加健康、稳定地发展。

（一）澳大利亚保险集团的监管

澳大利亚对金融机构实施功能监管，即根据业务的功能和产品类别进行监管，而不是机构和市场的类型。澳大利亚的金融监管架构主要由三部分组成（如图），其中联邦储备银行（RSB）负责制定及执行货币政策，以及维持总体金融稳定，旨在调控宏观经济增长的可持续性；金融审慎监管局（APRA）负责监管各金融机构，包括银行、保险公司及超级年金机构，旨在维持金融机构的偿付能力；证券和投资委员会（ASIC）负责管理金融市场的运作，维护市场诚信和保护消费者权益，重点在于监管市场参与者的行为。保险集团监管主体由APRA和ASIC组成，具体监管内容如下：

1.偿付能力

澳大利亚的保险集团可以由APRA授权的保险公司主导或是APRA授权的非执行控股公司主导。保险集团获得授权资格前，必须满足监管当局的偿付能力要求。确定保险集团的偿付能力通常需要考虑很多风险因素，如保险风险、投资风险以及集中风险，因此保险集团为保持较强的偿付能力，需要在集团层面符合最低的资本要求。

2.内部关联交易

金融审慎监管局十分重视保险集团内部关联交易所导致的风险，因此在关联交易方面监管措施较为严格。金融部门法规定，每位股东持股比例不能超过公司总股份的15%，如果超过15%，则需要提出申请。此外，在公司收购方面，如果收购单位一年前持有公司资产价值总和的15%,则符合收购要求，可见澳大利亚监管当局对关联方及其交易的重视。

3.风险管理与内控机制

澳大利亚的保险集团必须按照审慎监管标准GPS220的规定，加强对风险和内部控制的管理。为更好地管理风险，保险集团应明确风险预警、风险识别、风险应对、风险处理、风险管理评价等方面的内容。内部控制监控的风险包括内控环境落后、内控意识不强、内控机制欠缺以及内控执行缓慢等。保险集团应成立专门的风险管理部门对内控机制进行专门的发展和维护，及时识别和应对风险。

（二）欧盟保险集团的监管

欧盟要求各成员国采用集团监管与单个保险企业监管相结合的方式进行监管。各监管部门在对金融集团内各自负责的金融机构进行监管的同时，还需对金融集团附加进行全局性、整体性的定量评估，具体包括：

1.偿付能力

图 澳大利亚金融监管结构图

欧盟要求保险集团偿付能力至少每年计算一次，并注重现有偿付能力监管框架下企业监管资本与经济资本的联系。其监管内容涉及三个方面的具体要求，不仅要在数量上满足资本要求，还要在质量上符合公司治理规定，此外，信息披露更应当满足监管的规定。首先，在数量要求方面，需满足偿付能力资本要求（SCR）和最低资本要求（MCR）两项内容。偿付能力资本是欧盟资本要求的关键，而最低资本是偿付能力资本要求的底线，是公司在破产情况下的缓冲基金。其次，在质量要求上，欧盟为了弥补定量因素监管的不足，加入了定性审查内容，覆盖保险企业的各个方面。最后，要求保险集团进行信息披露是欧盟实现偿付能力监管的重要途径，其内容包括公开披露和监管报告两部分，能保证公众持续关注到保险公司的整体偿付能力。

2.内部关联交易

欧盟重点关注保险集团内部的关联交易，要求各监管机构关注保险集团内母子公司之间以及子公司与子公司之间的重大关联交易。它还要求各保险集团上报其集团内部与关联交易相关的重要信息，并关注内部关联交易的复杂性和传递性。对于特别重大的关联交易，还应当报监管机构进行审查。

3.风险管理与内控机制

欧盟风险管理与内部控制的审查内容涵盖保险集团的各个方面，如治理系统、风险管理、内部控制、压力测试、连续性测试等内容。在监管审查过程中发现的风险管理系统不健全、特定风险未反映在模型中等问题，监管机构有权要求保险集团采取纠正措施予以消除。合格的保险集团还应当有同名的组织架构、适合且恰当的关键员工、清晰的权责界定，这是衡量和评估保险集团总体风险管理和内部控制机制的又一重要因素。

（三）我国保险集团的监管

2018年3月，我国金融监管体制延续多年的“一行三会”结构出现重大变化，中国银监会和中国保监会的职责整合，组建中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保会”“银保会”），未来我国金融监管体制将形成“一行两会”的新格局：中国人民银行、中国证监会、中国银保会。在新的结构下，保险集团内的保险与银行业务由人民银行和银保会监管，其中人民银行负责审慎监管，银保会主要负责保险集团的行为监管，此外，集团内的证券和投资业务仍然由中国证监会负责监管。具体监管内容包括：

1.偿付能力

保险集团应当通过保持符合监管机构规定的足额合格资本来管理和防范可量化的偿付能力风险，并通过持续改善风险管理降低和防范偿付能力综合风险。改革之前，原中国保监会负责对保险集团偿付能力进行定期评估，计算控制风险的最低资本。保险集团监管按照这样的管理体系，有效识别、计量、管理和处置集团偿付能力风险。

2.内部关联交易

内部关联交易在提升企业经营效率的同时，也会导致风险在集团范围内进行扩散，为此应加强监管。监管部门要求保险集团在资金管理、业务运营、信息管理以及人员管理方面建立风险防火墙，规范内部关联交易；同时，高度重视保险集团内成员之间的交叉销售，防止损害消费者利益；此外，保险集团成员公司之间的资产转让应当按照公允的原则进行定价，不得通过操控转让价格进行利益输送。

3.风险管理与内控机制

根据相关要求，保险集团母公司需结合集团发展战略、组织架构和经营特点建立科学有效的内控机制；成员公司应当根据集团风险管理策略进行调整并与集团的相应策略保持一致；保险集团应在成员公司风险管控的基础上，加强对保险风险、市场风险、信用风险和流动性风险的管理，避免风险积聚和风险传染。

三、保险集团监管制度的综合比较

从上文对澳大利亚、欧盟和我国保险集团监管制度的详细介绍中可以看出，中、澳、欧三地监管制度有很多相似之处，但同时也存在一定的差异。

（一）监管模式不同

澳大利亚实行双峰监管，由APRA和ASIC共同对保险集团进行监管。APRA主要负责保险集团的规范性监管，而ASIC重点关注保险集团经营行为对消费者利益的影响。欧盟采取的是牵头监管模式，这一模式是由金融集团的主要业务归属监管部门负责牵头其他监管部门进行联合监管，且牵头监管部门负责集团层面的协调。受金融市场发展程度的限制，我国对于保险集团的监管尚未形成较为成熟的监管模式。但当前国内金融业混业经营的不断深化，银监会、保监会两者的合并已经说明，以功能监管为导向的混业监管模式更加适合国内的经济发展形势。新的监管体制在很大程度上改善了以往分业经营、分业监管的弊端，银保合并可以使银监会和保监会的监管资源整合，由一个监管机构实行穿透式监管，能避免部分监管真空和监管空白问题。然而，当前保险集团内的证券投资业务和银行保险业务仍然由证监会和银保会这两个分开的部门监管，分业监管的部分问题仍然存在。

表 澳大利亚、欧盟及中国金融监管部门及保险集团监管表

（二）监管深度不同

澳大利亚和欧盟对保险集团的监管深度较我国强，前两者对于偿付能力以及关联交易等具体监管内容列出了更加细致的规定，而我国对监管内容的规定较为宏观，不如前两者详细。由于金融保险市场发达程度的不同，澳大利亚和欧洲对风险的管控能力一直领先于我国。在金融综合经营的背景下，欧盟为应对金融业务经营巨大的隐蔽性风险，更加重视对保险集团的监管，2014年初开始实施的“偿二代”对保险集团监管做出了更严格的规定。澳大利亚监管当局为维护保险市场的稳定，在监管方面也做出了全面的规定，保险集团的进入、经营与退出都必须遵循严格的监管机制，以此减少对保险市场的冲击。伴随着我国金融机构综合实力的提升，现有的监管已不适合当前国内的金融形势，我国对于保险集团的监管滞后明显。

（三）法律体系不同

澳大利亚与欧盟对保险集团监管有着健全的法律体系，法律基础较为坚实。两者在消费者权益保护以及保险市场审慎监管方面均有成熟的法律要求，而我国迄今为止关于保险集团监管的法律法规少之又少。总体来看，我国在保险集团监管方面的立法略显单一且法律层次较低。

四、完善我国保险集团监管的若干建议

与澳大利亚、欧盟等发达国家和地区相比，我国在保险集团监管制度的建设上相对滞后，监管经验有所不足。为此，本文提出如下改进建议：

（一）加强保险集团监管联合

混业经营是当前国内金融业的一大趋势，保险公司的投资业务以及互联网金融业务正逐渐模糊金融行业的界限。虽然当前银保合并能解决保险集团内的部分监管漏洞和监管重复问题，但银保会和证监会的分立也表明分业监管的部分问题仍然存在。为解决保险集团混业经营所导致的风险传递涉及多产品、多服务的问题，监管部门应当加强监管联合，共享监管所需信息，解决监管协调力度不足、跨领域金融监管标准不统一所导致的相关问题。针对保险集团内部业务内容的多样性和复杂性，监管机构应真正实施穿透式监管，打破金融监管沟通的障碍，实现对一站式理财等创新业态的有效监管。

（二）明确保险集团监管重点

保险集团的监管应当以偿付能力、关联交易、风险集中度为重点，加大对股权结构透明度和可监管性的审查力度，充分考虑集团内子公司间相互交易所导致的风险扩散。监管保险集团除关注保险业务的风险之外，还应当关注非保险业务，尤其是投资业务的风险。在偿付能力监管方面，注重从集团整体分析资本是否充足，避免内部相互交易导致资本虚增。监管部门应加强对集团内部股权结构的监管，防止内部交叉持股和违规认购资本工具。此外，监管机构还需监督保险集团的风险集中度，要求保险集团建立集中度风险管理制度，定期评估整个集团的投资资产集中度情况。

（三）健全保险集团监管法律

我国目前针对保险集团经营出台了专门法规，对保险集团的经营范围、公司治理、资本管理及信息披露等方面做出了相关规定。总体来看，该法律内容比较宏观，缺少对具体业务的规定，如涉及公司并购、关联方交易、市场参与等方面的内容较少。当前，保险集团综合实力日益增强，对国内经济乃至全球经济都有广泛的影响力。为保证保险集团更加稳定健康地发展，我国监管部门应当借鉴国外的经验，完善对保险集团监督管理的相关法律法规，使监管工作有法可依、有法必依，避免保险集团破产所导致的对社会公众利益的损害。