浅议企业并购中的尽职调查

莫滨华

摘 要：在并购企业时，需要在尽职调查上做出努力，因为它能够评估风险和成本，同时有助于交易结构的构建，为交易提供依据。

关键词：并购；风险；尽职调查

一、尽职调查的介绍

企业想进行资本集中或快速扩张，可以采用并购形式，有利于产业结构的调整和资源配置的优化，其包括对目标企业的收购和整合两个阶段。近年来，并购拥有强大的力量，但是也有一定的局限，总体来说，由于各种各样的原因，并购缺乏高成功率。其原因是多方面的，主要是缺乏充分的尽职调查。所谓的尽职调查，是指收集、分析目标信息，从而量化并购风险。对于并购方，信息的不完整性导致交易存在风险，因此，尽职调查是降低并购方风险的强有力的手段。通常来说，在并购过程中，尽职调查的作用如下：1.首先，尽职调查能够评估风险。在并购中，购方会面临来自被购方的风险。比如，可能遭遇被并购方的道德风险，如提供不实的经营业绩，或隐瞒对外担保等重大款项。其次，财务风险也很大，如过高的负债率和不良资产。再者，经营风险也同样很多，如销售网络以及技术问题。第四，还会有法律方面的风险，并购中存在很多需要法律监管的环节，因为，在并购过程中，多少都会触及一些法律问题。此外，还有许多难以预测的风险，比如文化冲突、员工抵触等。这些都会增加收购风险。显而易见，尽职调查能够帮助购方对这些对问题胸有成竹，从而评估交易风险，为决策和日后的经营打下基础。此外，合理地对候选企业的经营业绩、市场情况、财务情况、发展前景等进行调查，有助于收购价格的确定。一旦在尽职调查中查出，被并购方有负债，收购方在评估负债情况后，可向出售方提出谈判要求，从而确定是否加入限制条款，使得整个方案更为合理。并购是复杂的工程，收购仅是并购的开始，如何在收购后很好地整合才是关键。尽职调查能够了解到双方在组织、管理等方面的差异，并构建出新的方案，发挥双方在各方面的协同作用。

二、尽职调查的内容

首先，要调查企业结构和文化，因为不好的企业结构和文化会阻碍并购的实施，首当其冲地，并购方应周密准备或放弃并购。调查企业结构就是调查其内部机构设置，要检查企业的章程和制度以及它们的执行情况，调查股东对董事会的控制情况。

其次，要调查企业的产权。调查企业拥有的房产以及房产的价值；还有专利、著作权等资产价值；调查企业拥有的设备、存货的价值；调查企业的所有权是否有限制；调查企业的租赁房屋情况等。

再者，要调查待并购企业的债务，调查企业履行合同的风险；调查企业的担保；调查企业是否有侵权之债。

最后，要调查人力资源情况，包括管理人员以及工人结构。熟悉所有员工的学历，对下岗人数进行预计。要考虑如何安置职工，一些国有企业在不完善的社会保障体系下，没安置好下岗人员，导致了许多的矛盾。下岗职工的安置很重要，某种程度上已经不是一种经济问题，稍有闪失，就会增加额外成本，引发政府干预，从而很大程度上地影响并购的发生。

三、尽职调查的问题

首先，不充分的尽职调查使得一些企业在收购后无法整合，从而带来很大的损失。这类现象的表面原因是急于求成，為了节省调查费用而放弃尽职调查。深层原因是并未建立的企业制度。我国企业的制度大多流于形式，在尽职调查上也是如此，被并购方混乱的产权使尽职调查十分困难。很多的被并购方和其母公司在企业的财产上不分彼此，导致尽职调查很难搞清真实财产情况。混乱的产权不能建立委托关系以及对企业的权力集中，从而掩盖并购前的许多失误。

其次，政府偶尔存在一些行为，导致尽职调查形式化。在计划经济下，政府干预企业是应该的；市场经济改革初期，政府适当干预是正常的，然而在企业层面，政府和企业必需分开。政府引导容易变成包办，政府官员以政绩为出发点，在多方权衡后，忽视企业发展规律，强制企业兼并，导致并购企业丧失主导权，从而不能从公司利益的角度尽职调查，导致尽职调查鸡肋化。

最后，尽职调查的效果因为信息披露不够彻底而受到很大的影响。被并购方的财务状况是调查的基本的内容，会计的财务报表能够且只能够反映能以货币计量的内容，而不能以货币计量的内容，如经济合同，抵押等，仅能经由信息披露去进行。当前中国有完善的关于信息披露的制度，但对于其的执行力仍需提升，很多的公司隐瞒不利信息，对会计进行造假等。对没有上市的公司，信息披露要求更低，财务失真非常的严重。此外，涉及第三者的时候，存在一些情况会帮助被并购方隐瞒真相，如债权人，期望有势力企业去进行收购，使他的担保更为安全。这种情况导致并购方的尽职调查效果差强人意。上述问题不能靠尽职调查自身去解决，而需要建立完整的制度、科学的结构、完善的体制，这些条件相辅相成，才有可能让尽职调查发挥作用。固有的体制弊端会阻碍尽职调查，然而也并不是不可为的，在一些个案中，上述情况不会都发生，我们应该充分做好尽职调查，做好风险评估，从而把并购风险降低。

四、总结

我国在企业并购方面应该坚持尽职调查，因为对目标并购企业的调查不彻底容易引发许多的问题。应对被并购企业的企业结构和文化、企业的产权、企业的债务以及人力资源情况做出尽职调查。然而目前我国的尽职调查仍存在尽职调查不充分，政府过度干预，信息披露不够彻底等问题，需要加强改进。

参考文献：

[1]蔡金燕.对企业并购中财务尽职调查探讨[J].中国国际财经（中英文），2017（10）：165-166.

[2]赵国习.企业并购中的尽职调查[J].企业管理，2017（06）：40-41.