权益结合法和购并法在合并财务报表编制中的应用

（山东农业工程学院会计学院，山东 济南250100）

随着我国对外开放的进一步扩大和 “一带一路”建设的推进，合并财务报表编制的重要性日益凸现出来，采用什么方法合并以确保合并财务报表的信息质量，一直倍受业界关注。本文力求在对企业合并理论进行比较透彻分析的基础上，探讨企业合并中的权益结合法和购并法在合并财务报表编制中的应用，分析特殊交易合并财务报表的编制理念和编制方法。

一、企业合并类型

会计上的企业合并是指控股合并，控股合并要求取得对另一个或多个企业的控制权，而且所取得的企业必须构成业务，控制并非暂时性的，在合并前后应持续1年及以上。对于控股合并我国企业会计准则根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。企业合并类型不同，反映的经济实质不同，所遵循的会计处理原则也不同。

1.同一控制下的企业合并

《企业会计准则第20号——企业合并》规定：“同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。”[1]。

我国同一控制下的企业合并其会计处理方法采用的是权益结合法，权益结合法是指作为所有者的业主之间进行的交易。1983年国际会计准则理事会（IASB）发布了《国际会计准则第22号——企业合并》，首次提出了企业合并的两种会计处理方法——购买法和权益结合法，权益结合法主要适应股权联合性质的企业合并。

同一控制下的企业合并通常发生在企业集团内部企业之间的合并，实务中一般采取股权交换形式，由于发生于关联企业之间，交换作价难以公允，不属于交易，不应当确认合并损益；实质上是资产、负债的重新组合，不应当确认商誉，合并双方应按净资产的账面价值合并；由于一体化存续，合并利润表包括合并之前的损益。2007年9月国际会计准则理事会在修订后的《国际会计准则第1号财务报表列报》中要求将权益性交易计入资本公积，经营活动交易计入当期损益或其他综合收益，并分别列报。

2.非同一控制下的企业合并

非同一控制下的企业合并是指除同一控制下的企业合并以外其他的企业合并。

我国非同一控制下的企业合并其会计处理采用的是购并法，购并法是指一个企业通过购买方式取得其他参与合并企业净资产的交易，购并法主要适应购买性质的企业合并。由于权益结合法有可能产生操纵会计利润和资产的弊端，2004年3月31日国际会计准则理事会（IASB）和美国财务会计准则委员会（FASB）合作发布了《国际财务报告准则第3号企业合并》，要求企业合并都必须采用购买法进行会计处理，商誉不再分摊按资产减值的有关规定处理。2008年1月10日国际会计准则理事会对其做了修订，在术语方面将购买法（purchase method）改称购并法（acquisition method）。2014年1月国际会计准则理事会又发布了《实施后审议：国际财务报告准则第3号企业合并》的征询稿，向全球征询审议信息，以便了解其实施对企业财务报告的影响。

非同一控制下的企业合并，是非关联企业之间进行的交易，通常以市价为基础，交易作价相对公平合理。购买企业通过支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券等对价取得其他企业的控制权。支付对价购买股权如同购买其他资产一样属于交易，应当确认交易损益。合并成本以合并对价的公允价值计量；被购买方的净资产按公允价值计量；合并价差为商誉或营业外收入（负商誉），商誉应做资产减值测试。

二、同一控制下企业合并财务报表的编制

合并财务报表是在母公司和子公司个别财务报表的基础上，加上合并工作底稿的调整与抵消分录，由母公司汇总编制。为了更好地理解合并财务报表编制的原理，理解调整与抵消分录的编制基础，有必要构架从投资方的会计处理到合并财务报表的编制路线。

1.合并方的会计处理

同一控制下的企业合并属于权益交换，合并方支付的对价与应享有被合并方所有者权益 （净资产）账面价值之间的差额，不确认损益，而是调整所有者权益。可以归纳为：从账面到账面，差额调资本公积（资本溢价或股本溢价），若资本公积不足，调整留存收益。当合并对价小于被合并方账面所有者权益的份额，意味着该合并增加了合并方自身的净资产，相应地应增加资本公积；反之，当合并对价大于被合并方账面所有者权益的份额，意味着该合并减少了合并方自身的净资产，相应地应减少资本公积，资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润（合并对价不体现在被合并方账上，而是属于被合并方出让股权的股东）。

被合并方账面所有者权益是指被合并方的所有者权益相对于最终控制方而言的账面价值。企业会计准则解释第6号，进一步明确了当被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，“被合并方资产、负债账面价值的确定，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础”[2]。例如，甲公司拥有乙公司和丙公司两个子公司，甲公司从非关联方处购得丁公司控制性股权（购买合并），乙公司又从甲公司的股东处取得丁公司控制性股权（权益合并），乙公司对丁公司的长期股权投资成本不是丁公司净资产的账面价值而是相对于最终控制方的甲公司而言的账面价值，该账面价值是按甲公司初始投资时丁公司净资产的公允价值持续计量的金额加上甲公司购买丁公司时产生的商誉（类似于转手倒卖，重新定成本）。如果被合并方本身需要编制合并财务报表，被合并方的账面净资产应当以其合并财务报表为基础确定。

2.合并财务报表的编制

要统一会计政策，会计期间涵盖合并前后。合并资产负债表包括被合并方资产、负债的账面价值；被合并方在合并前实现的留存收益归属于合并方的部分应以合并方的“资本公积”（资本溢价或股本溢价）为限转入留存收益。合并利润表包括被合并方合并前及合并后的收入、费用和利润，被合并方在合并前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。在合并报表工作底稿上，应将合并方的长期股权投资、少数股东权益与被合并方的 “所有者权益各项目”抵消，同时抵消相应的长期股权投资减值准备。由于该抵消分录，把被合并方所有的留存收益都抵消掉了，为了编制合并利润表，需要将合并方应享有的被合并方在合并前实现的留存收益从合并方的 “资本公积”中有限转回。编制调整分录，借：资本公积，贷：盈余公积 （被合并方原账面数×合并方持股比例×恢复比例），贷：未分配利润（被合并方原账面数×合并方持股比例×恢复比例），对于尚未恢复的部分应在合并财务报表附注中披露。

合并日以后，合并方应将长期股权投资的核算方法由成本法调整为权益法，确认对被合并方的投资收益或损失以及其他综合收益、其他资本公积和其他权益变动；将母公司的长期股权投资、少数股东权益与子公司“所有者权益各项目”的账面价值抵消；调整归属于合并方的合并前的留存收益；抵消内部交易对合并财务报表的影响，汇总母子公司的个别财务报表以及调整与抵消分录后编制合并财务报表。

三、非同一控制下企业合并财务报表的编制

1.购买方的会计处理

非同一控制下的企业合并属于购买净资产的交易，购买方的合并成本为合并对价的公允价值，按支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行权益性证券等在购买日的公允价值计量，合并对价的公允价值与其账面价值的差额确认为资产处置损益，执行有关资产处置的相关规定；合并成本要在取得的可辨认资产和负债之间分配，原则上可辨认的资产和负债应单独确认，按公允价值计量，某些特殊情况，如或有负债、有关可辨认资产、负债的公允价值暂时无法确定的等，按照有关规定处理；合并取得的被购买方的资产、负债按公允价值计量（在非全资购买的情况下，被购买方不调账，在备查簿中记录；合并对价不体现在被购买方账上，而是属于被购买方出让股权的股东）；合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额为正商誉或负商誉。若是正商誉，不入账，也不调整“长期股权投资”账户；若是负商誉，经复核后计入当期损益（营业外收入），并调增“长期股权投资”账户金额。

2.合并财务报表的编制

要统一会计政策、会计期间，自购买日起合并。购买日由于没有其他交易一般仅需编制合并资产负债表，被购买方可辨认的资产和负债按购买日的公允价值计量，商誉在合并资产负债表中单列，负商誉调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。设置备查簿，登记被购买方的各项资产、负债在购买日的公允价值，合并当期期末以及以后，合并财务报表中的被购买方资产、负债以购买日的公允价值为基础持续计量。在工作底稿上编制调整分录，将被购买方的净资产按公允价值调整，相应地增加被购买方的资本公积，使被购买方的资产、负债、所有者权益项目钩稽关系一致。编制抵消分录，将购买方的长期股权投资、少数股东权益与被购买方按公允价值调整后的“所有者权益各项目”和商誉（该合并预期会增加购买方的未来收益）抵消，同时抵消相应的长期股权投资减值准备。负商誉已计入购买方个别财务报表的营业外收入中，由于购买日不编制合并利润表，该差额体现在合并资产负债表的留存收益项目上。

购买日以后，购买方除了应将长期股权投资的核算方法由成本法调整为权益法、抵消内部交易对合并财务报表的影响外，还应将被购买方的资产、负债按公允价持续计量，对因公允价值变动导致的有关累计折旧、累计摊销、营业成本等进行调整；将购买方长期股权投资、少数股东权益与被购买方所有者权益各项目（按公允价值计量的净资产）和商誉抵消；在工作底稿上汇总有关项目的金额后编制合并财务报表。

四、特殊交易合并财务报表的编制

实务中特殊交易的处理依据是交易的实质，如果涉及权益交换，就用权益结合法处理，如果涉及购买交易，就用购并法处理。仅以下面三种情形为例说明特殊交易下合并财务报表的编制。

（一）投资企业对联营企业或合营企业投资

1.投资方的会计处理

联营企业和合营企业是投资企业的关联方，对于关联方交易，为防止不良盈余管理，避免报告主体利用关联交易操控利润，违背会计信息可靠性的要求，关联方披露准则要求将关联交易差价计入资本公积，并不得用于转增资本和弥补亏损，将关联交易未实现的内部损益抵消。

《企业会计准则第2号——长期股权投资》要求投资企业对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。投资企业与联营企业、合营企业未实现的内部交易损益无论顺销（投资企业向其联营企业或合营企业出售资产）还是逆销（联营企业或合营企业向投资企业出售资产）均应抵消（未确认的内部交易损失属于转让资产发生减值损失的，不得抵消）。会计处理为：借：长期股权投资（联营或合营企业净利润-内部交易未实现损益），贷：投资收益。逆销时，联营或合营企业向投资方出售资产赚取的利润未实现，投资企业按权益法确认的投资收益理应减去该部分未实现损益后再按持股比例计算。顺销时，未实现内部交易损益在投资企业一方，按理不影响投资企业计算投资收益，应抵消的是投资企业利润表中多入账的利润，资产负债表中多入账的资产，若追溯抵消，应还原入账的原始项目，由于个别财务报表既是会计主体又是法律主体，不能随便调整项目金额，实务中将抵消和确认投资收益合并处理，通过减少长期股权投资和投资收益，将资产负债表虚增的资产和利润表虚增的利润抵消。

2.合并财务报表的编制

联营和合营企业并不纳入合并财务报表中，但如果投资企业有其他的子公司，应编制合并财务报表，在对投资企业个别财务报表处理的基础上，未实现内部交易损益对合并财务报表的影响也应消除。逆销时调整分录为：借：长期股权投资 ；贷：存货（虚增存货价值）。逆销时，投资企业的存货虚增，虚增的资产正是投资企业因购买交易转移给合营或联营企业的资产，该转移的资产增加了联营或合营企业的净资产，应调增长期股权投资的账面价值；顺销时调整分录为：借：营业收入；贷：营业成本，贷：投资收益。顺销时，投资企业的营业收入、营业成本虚增，净资产虚增，因投资方个别财务报表长期股权投资和投资收益均少计，编制合并会计报表可以调整报表项目，恢复个别财务会计报表“投资收益”的本来面目，即冲减营业收入、营业成本，恢复投资收益；长期股权投资不需要恢复，因为投资企业个别财务报表净资产虚增，自动抵消了。

（二）通过多次购买分步实现控制，合并财务报表的编制

在实现控制之前，原投资可能是交易性金融资产，或可供出售的金融资产，或对联营或合营企业的投资等，通过购买股权变成子公司，属于购买性质的合并，应按购并法进行会计处理。

1.购买方（母公司）的会计处理

2014年3月修订后的长期股权投资，要求投资方因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，不论原投资在账簿上如何核算，都要调整为成本法核算。控股时的初始投资成本为“原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和”[3]，并对购买日之前原投资涉及的其他综合收益分别做了规定。

（1）控股合并前原投资是可供出售的金融资产或者交易性金融资产，应将母公司原投资的账面价值持续按公允价值计量至购买日，购买交易使购买前后的股权投资发生了实质性的改变，导致购买方从没有控制权到拥有控制权的改变，控股时的初始投资成本理应按成本法下初始投资成本来认定，类似于将原股权按购买日的公允价值卖了，又重新买回来，所以应确认原投资的处置损益，同时将原投资涉及的其他综合收益也一并转入当期损益。

（2）控股合并前原投资是按权益法核算的长期股权投资，应将母公司原投资的账面价值持续按权益法计量至购买日，控股时的初始投资成本=原投资的账面价值持续按权益法计量至购买日的金额+购买日新增投资成本之和。购买日之前原股权涉及的其他综合收益、其他资本公积和其他权益变动，暂不做处理，待处置该项投资时，再转为投资损益。购买日由于在权益法核算基础上确定的初始投资成本，并不是真正意义上的购买交易下的初始投资成本，为防止不良盈余管理，谨慎起见，暂不确认原股权涉及的其他综合收益，待处置时再转为损益，否则就会虚增利润。

2.合并财务报表的编制

对企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，合并财务报表准则规定：对于购买日之前的原股权，应当按照购买日的公允价值重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前原股权涉及权益法核算下的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。[4]

在合并财务报表层面，因追加投资实现了控制权，股权投资发生了实质性改变，按购并法处理，视同先将原股权卖出，再买入。企业合并成本为原股权按购买日的公允价值重新计量的金额加上购买日新增股权支付对价的公允价值之和，确认原股权处置损益，确认合并商誉，在个别财务报表中暂不处理的其他综合收益、其他权益变动（不能结转损益的除外）等一概视同处置，确认投资损益。此外，还应在报表附注中披露原股权在购买日的公允价值、以及重新计量产生的利得或损失。

（三）母公司处置子公司部分股权，合并财务报表的编制

1.母公司的会计处理

母公司处置子公司部分股权，未丧失控制权，应按出售部分的账面价值与实际取得的价款之间的差额，确认为投资损益。母公司处置子公司部分股权丧失控制权，在丧失控制权日除应确认股权处置损益外，还需要对处置后的剩余股权进行分类，若划分为对联营企业或合营企业的投资，应改按权益法核算，并对该剩余股权进行追溯调整；若划分为可供出售的金融资产或交易性金融资产，应改按金融工具确认和计量的有关规定进行会计处理。

2.合并财务报表的编制

国际会计准则委员会于2011年5月12日发布了《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》，在第23段指出当母公司处置对子公司投资并未丧失控制权，该交易为权益交易；在第25段指出：当母公司丧失控制权时，以丧失控制时的公允价值确认在该前子公司的剩余投资，确认与丧失控制权相关且归属于原控制权益的损益。[5]

我国2014年2月17日发布修订后的合并财务报表，与国际财务报告准则趋同。当母公司处置子公司部分股权未丧失控制权，母公司应继续编制合并财务报表。由于没有改变控制权，属于权益交换，处置价款与所售股权相对应的应享有子公司自购买日开始持续计量的净资产份额之间的差额，不确认处置损益，而是调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益，同时处置部分股权也不影响商誉（商誉减值例外）。

如果母公司处置子公司部分股权，丧失控制权，母公司不需要再合并该子公司，但如果母公司还有其他子公司应继续编制合并财务报表。我国合并财务报表准则第五十条规定：“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益”[6]。站在合并会计主体的角度，视同将该子公司的全部股权投资处置，确认处置损益（商誉视同损失），再按公允价值将剩余股权买回来，与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益（由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外），如果是一次交易完成，计入投资收益账户，如果是多次交易且属于一揽子交易，暂计入其他综合收益账户，在丧失控制权时一并转入当期损益。剩余股权按对被投资方的影响程度，确认为长期股权投资或可供出售金融资产或交易性金融资产等，并对剩余股权按照丧失控制权日的公允价值重新计量，在报表附注中披露其重新计量产生的利得和损失。

尽管合并财务报表的编制应视企业合并类型而定，但如何划分交易类型、如何对特殊交易进行识别，在准则层面还应进一步明确。实务中与合并财务报表编制有关的规定主要分布于长期股权投资、企业合并、合并财务报表以及金融工具确认和计量、在其他主体中权益的披露等准则中以及第1号、第4号、第5号、第6号、第7号等会计准则解释中。由于我国企业会计准则的国际化趋同，使得会计准则颁布和修订的速度加快，导致实务工作中时有脱节现象。为此，应结合我国的国情，以提供高效、高质量的合并财务报表信息为目标，建立不同合并类型的合并财务报表编制应用程序或应用指南，以便服务于合并财务报表编制实务。