大数据背景下PPP项目公司治理研究

(河北师范大学商学院 河北 石家庄 050024)

通过对PPP全生命周期的分析可知，项目公司的设立时整个PPP的关键，项目公司的实际代表人为政府出资代表人和社会资本方。项目公司即特殊目的公司(Special Purpose vehicle，简称SPV)，是具有法人独立资格的经营实体，它具有依法设立、自主经营、自负盈亏的特点。

一、PPP项目公司治理特点

项目公司在PPP模式的特点和作用有：资产清晰；核算清晰；业务明确；风险隔离等特点。总的来说，项目公司不仅是项目的具体实施者，同时，对PPP相关各方来说，是一道有效的“防火墙”。

(一)股东会的组成

根据《财政部PPP项目合同指南》，社会资本可以出资设立项目公司，也可以是政府和社会资本同时出资设立项目公司。地方各级政府积极相应号召，并依据地方的特点颁布了配套规定，但对“政府是否明确出资比例”这一问题上并不完全相同。由此可以基本明确股权结构的状况：第一，控股股东的控制权。社会资本方如果是单独一家，则毫无疑问在项目公司中的持股比例必须占50%以上；社会资本上如果是两家公司以上的联合体，为了占项目公司股权至少一半以上，则联合迟付比例必须达到50%以上。第二，政府方的参股股权。政府作为一个监管机制，在整个项目公司的执行过程中，应当起到一个监督的作用，它可以从宏观上把握好方向，防止发生风险。最后，政府方可以和社会资本方共同担负公司风险，取长补短，发挥各自优势，弥补不足，有利于提高管理水平，为公众提供高质量的服务。

(二)董事会的构成

鉴于政府对PPP项目公司的绩效考核、行政监管、管理层薪酬等多方面的监管作用需要发挥，因此，不论政府是否在项目公司中占有一定的股份，都应在项目公司的董事会中占有一定的席位。需要明确的是，政府在董事会中究竟扮演的什么身份，占据怎样的职位，由谁出任，董事会人员的具体结构组成等问题。这些问题豆浆对公司的具体经营成果造成直接的影响。为此，公司必须针对上述问题作出恰当的分配，并在公司章程中作出特别的规定。

(三)监事会的构成

《公司法》第五十一条规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人，股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设一至两名监事，不设监事会。《公司法》第一百一十七条规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。如何有效地发挥董事会的制度优势，更加充分发挥监事会在防止国有资产流失方面的重要作用，一直是完善公司治理结构的难题之一。PPP项目公司中如果政府入股，冯家需要强化对企业国有资产的监督和管理。现有的公司监事制度形式意义大于实质内容，面临改革的迫切性很大。

除此之外，项目公司的治理框架中还需要追加考虑的：一是公众的参与机制。这里的公众除了银行、债权人、供应商等直接的利益相关者，还需要包含消费者、普通大众等。二是健全信息的披露机制。

二、PPP模式下项目公司的治理结构的完善

PPP项目公司的治理核心在于提升项目的投资、建设和运营的效率，必须在公司架构设置和治理层面关注多方利益的协调和平衡。

(一)合理安排股权结构及股东会决议机制

合理设计公司的初始股权结构。首先需要明确政府方的出资与否，政府方在项目的出资情况一般包括三种：第一，政府方不出资，完全由社会资本分方出资设立项目公司，在这种情况中，政府方需要在监事会有职位，监督公司的日常行为；第二，政府方象征性出资1%-10%，参与项目公司的治理，方便监督；第三，政府方世纪出资10%-40%，政府方在整个项目中处于股东的地位，在公司盈利时，可以参与分红。其次，需要明确社会资本方的融资手段，PPP项目的整个资金数量是庞大的，单纯靠社会资本方自身的资本是远远不够的，一定需要诸如银行借款、风投资金等不同渠道的资金来源，政府方在整个融资过程中，起到监督的作用，防止公司的风险国发，保证项目的正常运转。

在股东会进行决议时，项目公司按照正常的流程进行决议，但在设计特别重大的事项时，需要股东决议决定，涉及公共事项时，政府方享有一票否决权。除此之外的其他事项，可以按照正常的表决机制来进行，政府方不宜过多的干涉。

(二)完善监事会结构与决议机制

项目公司理应接受政府的监管、监督和检查。PPP项目合同中除了应规定政府、社会资本各方利益之外，还应保证政府方合理的监督权和介入权。在PPP项目合同中对政府的介入条件、时间、行为等方面都应有具体的约定。这样一来，在一定程度上，可以规范政府的行为，并方便政府开展一系列的监管活动。监事会成员由股东股东或职工代表选举产生，建议在席位分配上应基于政府方代表至少1/3的名额。

在监事会决议时，除重大事项需要全体成员一致通过时，其他事项都可以是半数或2/3以上通过。

(三)完善公众参与机制

PPP项目通常都是基础设施或与公民生活息息相关的领域的项目，因此，在实现项目公司全生命周期动态的、全过程的、全方位的监督过程中，公众监督是重要的一环。加强公众监督能力的决定性因素就是项目信息的公开透明，从项目的识别、发起、运营到移交的过程中，只要是不涉及商业机密的行为都应保持全透明的状态。并一定程度上引入公众参与的考核指标。如将公众满意度纳入对项目的考核指标中；设置公众满意度打分体系，未达标的项目不得开展；设置专门的机构负责与公众联系的办公室，以便及时的将公众意见反馈到公司中，推进项目的进一步整改；运用大数据技术，将公众意见及时反馈。

三、结语

项目公司作为现代企业的一种特殊模式，其治理模式和机制需要借鉴现代企业的监管模式。但任何好的治理模式、好的公司运营状态都没有单一、固定的模式，而是需要在不断的探索中得到，同时还需要在不同的环境中，接受不同人群的监督和考验。PPP项目公司如何实现更加有效的治理模式，在推动公司治理结构发展、考虑规章制度的成本的效益上，都有至关重要的作用，这就需要政府和所有市场参与者的共同努力。