西藏上市公司内部控制信息披露现状分析

刘佳

（西藏大学财经学院，西藏　拉萨　850000）

中国市场经济的发展使得资本市场制度也越来越完善，企业内控地位愈发重要。如银广厦虚构财务报表事件、蓝田股份欺诈案、2010年绿大地虚增利润等案件等，由于这些案件的影响，中国监管部门也逐步地意识到信息披露的重要性，证监会出台了相关的规范性文件及法规，用于规范这些上市公司出现的内部控制信息披露问题。这一系列法规的出台有着极其重要的意义，对规范中国上市公司的财务及管理行为起到了很大的作用，也促使了中国上市公司内部控制信息披露，从自愿性进入了强制性阶段，影响极其深远。

一直以来，由于西藏上市公司数量少且总资产较少，研究西藏上市公司的文章非常少，有一些研究全国上市公司的文献甚至会因为数量少，影响不了全国数据分析的结果为由，剔除了西藏上市公司，但是西藏的上市公司对于西藏的整个经济乃至税收方面的作用是不可忽视的。到2017年为止，西藏已有上市公司15家，其中在A股上市14家，H股1家，西藏自治区内拟上市的企业有三十多家，西藏的资本市场在不断的扩大。因此，研究西藏的内部控制问题，对西藏企业的管理提供一定的参考。

图1　西藏上市公司总体情况

1　西藏上市公司总体情况

从1995年第一家上市公司成立，到2016年年底，西藏的上市公司一共有15家，其中有14家是在沪深两市A股上市。其中在沪市上市的公司有8家，占比为57.1%；在深市上市的公司有6家，占比为42.9%.

由图1可知，从1995年西藏第一家上市公司梅花生物成立，到2001年上市公司的增幅较小，2002年至2008年西藏的经济发展遇到了很大的挫折，没有一家公司在沪深两市挂牌上市，从2009年到2016年共有6家公司上市。2013年以后上市公司的数量呈现增长的态势，到2017年为止，西藏辖区现在有4家辅导备案企业，其中3家企业进入IPO发行审核程序；还有二十多家上市挂牌后备培育企业，其中进入新三板挂牌审核程序的有3家企业。

以证监会对上市公司划分的行业类别为依据，图2是对西藏上市公司行业分类进行的分析。由图2可知，西藏自治区上市公司遍布在整个上市公司行业分类其中的9个行业里，其中以医药制造业类的企业最多，分别为西藏药业、海思科、灵康药业、奇正藏药、易明医药，占总上市公司数量的三分之一还多，其次为金属矿采选业有3家，其余为食品制造业、房地产业、土木工程建筑业、公共设施管理业、酒饮料和精制茶制造业、化学原料及化学制品制造业等分别占比为7.1%.由此可见，西藏的上市公司中医药制造业和金属矿采选业占比较重。由于西藏特殊的地理位置和生态环境，有着丰富的药类和矿产资源，而这些行业通常要涉及到产品的生产、加工、销售以及各种复杂的流程，还涉及到当地生态环境的可持续发展，因此，为了适应行业发展的整体要求，对于企业来说内部控制的要求就更加严格。

2　西藏上市公司内部控制信息披露的现状

2.1　总体情况

文章研究的对象是选自西藏自治区上市公司，西藏全区上市公司为14家，其中有2家是在2016年年底上市，因此，这两家公司不列入研究范围。中国采用以下两种方式对上市公司内部控制信息进行披露：一种是在年报中进行披露，主要是在公司治理结构的部分说明对公司内部控制的情况，也有一些上市公司是在年报中单独分出一章来对内部控制进行说明；另一种方式是内部控制自我评价报告以独立的形式披露。通过对西藏上市公司年报和内控报告的统计分析，无论采用上述哪种方式，大部分上市公司均按照要求对内控信息作出了披露。

图2　西藏自治区上市公司行业分类情况

表1　2011至2016年西藏上市公司内控信息披露总体情况

从表1中就可以看出西藏在内控披露方面法律的一个完善过程，2011年有两家公司在年报中对内部控制进行了披露，从2012年至2014年西藏上市的10家公司全部在年报中进行了内控信息的披露，2015年也是只有两家公司在年报中对内部控制信息进行了披露，越来越多的公司选择专门对内部控制自我评价报告进行披露，从中可以看出，截止2015年，西藏上市公司在内部控制信息披露方面做得较好，对国家的政策法规做出了积极的响应。

表2　西藏辖区上市公司数据统计表

从表2中可以看出，西藏上市公司无论是在总股本、流通股本、总市值还是流通市值，总体来看近几年都呈现出增长的态势，在2017年5月呈现下降态势。

2.2　内部控制信息评价情况

《企业内部控制基本规范》规定审计机构可以对上市公司内部控制运行的有效性进行审计。表3是西藏上市公司2011年至2015年内部控制是否经过会计事务所审计的情况。

从表3中可知，西藏上市公司聘请审计机构对内部控制信息进行审计的公司数量在逐渐增加，所占比例也大幅上升，到2015年已有83.3%的经过会计师事务所审计的公司出具了内部控制评价报告，数量已超过总数的50%.

表3　2011至2015年西藏上市公司内控信息评价情况

2.3　披露的上市公司内部控制信息的具体内容情况

内部控制信息是否具有实质的内容，这是信息使用者往往关注最多的，对于西藏自治区所披露的上市公司内部控制信息同样也是被信息的使用者所关注，文章根据相关规定，从上市公司以下几个方面进行分析：内控制度建立情况、内部监督部门设立情况、内控存在的缺陷及整改情况及未披露内控评价报告的情况等方面分析内控信息的内容。表4中统计的公司，在年报或内部控制自我评价报告中，详细的披露了具体内容以及未对内控评价报告作出披露的公司，从表中可以看出作出详细披露的公司占得比重较大，未披露内控评价报告的公司也在逐年减少。

表4　2011至2015年西藏上市公司内部控制信息具体内容披露情况

3　区内上市公司与区外上市公司内部控制信息披露情况比较

在A股上市的13家西藏上市公司中，奇正藏药、梅花生物、海思科和灵康药业这几家上市公司的实际经营并未在西藏自治区内，因灵康药业是2015年5月新上市的公司，因此关于灵康药业的相关财务报告、内部控制自我评价报告等现在只有2015年的数据。其余的三家公司相比较而言，梅花生物在信息披露方面做得较好，海思科虽然是2012年上市的公司，但是该公司在2012年至2014年均未披露内部控制评价报告。

在西藏区内经营的上市公司，有西藏矿业、西藏发展、西藏天路、西藏珠峰、西藏城投、华钰矿业等企业，在内控信息披露方面也是参差不齐，总体来看较好的公司有西藏矿业、西藏发展、西藏天路和西藏城投，这几家公司也是经营状况比较好，在当地非常有影响力的上市公司。由此也说明了经营状况好的公司在信息披露方面的积极性越高。

4　西藏上市公司内部控制信息披露存在的问题

4.1　管理层缺乏披露动机

由于西藏整体经济的发展，西藏的上市公司最早于2011年才开始实施，在自我评价和评价信息公开方面也起步很晚，管理层未做到主动披露且披露的动力不足，更缺乏正确的披露动机。

2006年，上海证券交易所发布指引文件，作出了要求上市公司对内部控制自我评价报告进行自愿披露的规定。2011年证监会公告要求境内外上市公司进行内部控制评价的强制披露。西藏的大部分上市公司也是从2011年开始制定相关实施方案。由此可以看出，西藏上市公司在执行财政部等颁布内部控制信息披露方面的相关法律规定是严格遵守的。但是国家的强制性规定对于公司内部控制起到的作用却是没有什么显著的作用，一些公司并不是主动公开内部控制评价信息的，看出这些上市公司对内部控制披露的态度是消极的。

4.2　内控缺陷整改情况的披露不规范

部分上市公司内控缺陷的披露不够规范，也没有对有内控缺陷的整改情况进行说明，主要表现在以下几个方面：

4.2.1内部控制缺陷整改措施不具体。如西藏旅游在2014年度的内控评价报告中，对于内部控制缺陷认定及整改措施中，存在的不足主要有以下几点：虽然公司在逐渐的推动内部控制体系的建设，但是公司的其他部门，比如说非主营业务所属的分支机构，这些机构的内部控制体系没有完全开展，也有一部分单位缺乏安全风险防控以及应急预案工作。这里提到了2014年8月份发生的重大交通事故。同时该报告中也提出了，要在2015年度成立安全管理小组，主要负责安全事故的处理、安全体系的建立以及日常工作的检查等。有个别的子公司在费用报销方面存在跨期现象。内部流转记录不全，比如说部分所属单位在购置资产时缺乏验收手续，处置固定资产也没有经过审批确认。资产的入库与出库的记录不够完整。有一些单位采购时候没有发现采购合同以及采购凭证。对于以上提出的内控缺陷，都提出了相应的整改措施。

而在2015年度和2016年度的内控评价中，认为公司管理制度完善，不存在任何内控缺陷，对于在2015年发生的该公司胡波及一致行动人收到西藏证监局的《监管函》称胡波及一致行动人在增持西藏旅游股份时，违反了《证券法》的第八十六条，《上市公司收购管理办法》的第十二条、第十三条的规定，没有及时履行信息披露的义务，强制要求其暂停买卖。也未提到2015年6月该公司在西藏山南贡嘎县内发生的重大交通事故。以及在2015年10月、11月和2016年8月份有高管、董事等辞职。同时，2015年度和2016年度的内部控制信息披露里面也没有提及相关的整改措施。

4.2.2内控信息披露太过于形式主义。部分上市公司内部控制报告存在形式主义，避重就轻，如西藏旅游在2014年度内部控制评价报告中指出内部流转记录不全，该公司在2012年开始在公司制定内部控制实施方案，计划于2013年2月底实施自我评价工作，然而在2014年度却出现内部流转记录不全，整改措施为加强内部控制培训教育和日常监督管理工作，目标是在2015年开展4次以上的内部控制专项培训。归根结底在于对内部控制工作的不够重视。

5　结论及建议

西藏旅游在新政策发布时，做出了反应，说明对法律法规的遵守程度是相当高的。但是在后期的信息披露有点形式化，消极对待。甚至有些公司对自己的缺陷未进行披露。因此，公司内控信息披露是出于对强制性要求披露的执行，虽然有公司认识到内控信息披露对公司治理的重要性，但是因为各种自身或是外界的因素，使公司的自愿披露没有达到应有的效应。

通过对西藏上市公司在内控方面的具体分析和实际了解，提出下面的几点建议：

5.1　增强管理层自愿披露内控信息的意识

从分析来看，西藏地区本身上市公司较少，大部分的的西藏企业态度积极，对国家的相关规定的执行力度较好。从信号传递理论的方面来说，当公司的内部控制制度是一个相对完善的体系，公司已将内部控制常态化，这样就是对投资者或潜在投资者传递一种信号，一种公司经营状况良好的信号。相反地，在内部控制信息需要强制披露的情况下，经营业绩较差的企业来就会回避披露内控中存在的缺陷。因此，西藏的监管部门应该鼓励、引导西藏上市公司在内部控制系统方面的建设。

自《内部控制指引》发布以来，公司和投资者都对信息披露的意识逐渐增强，监管部门对上市公司内控信息披露的要求经历了几年的发展，摸索出适合中国上市公司的内部控制的制度，从最初自愿性披露发展成为强制性披露。该指引的实施，使更多的上市公司披露内控信息，中国内部控制信息披露在数量较好，大部分公司都会执行规定，按照要求进行披露。增强了投资者和潜在投资者对上市公司内控信息的重视，保护了消费者的利益。中国上市公司数量众多，由于各地实际情况不同，强制性的规范对信息披露的格式和内容难以统一，长期下去会造成一些上市公司不披露内部控制缺陷。若西藏的上市公司自愿披露内部控制信息既可以优化西藏旅游在投资者心目中的形象，也可以为投资者提供有用的决策信息，吸引投资者或潜在投资者的关注和信任，对企业的形象大有益处，也提高公司自身的价值。

5.2　对内部控制报告的内容作出规范

在前面的分析中，西藏旅游内部控制报告存在有一些问题，比如信息质量不高，信息披露存在形式主义等，西藏旅游应提高信息披露的质量，对于内部控制方面的缺陷主动披露，并给出相应的改进措施，同时对于改进后的状况也向公众作出披露，同时规范内部控制报告的内容。

根据相关文件中的要求，在披露内部控制信息的过程中，要对重点的问题和存在的缺陷作为重点进行披露。内控信息披露的内容是多角度的，应包括：说明内控的目标和原则。根据规定的要求说明该公司的内控结构定期或不定期排查公司是否存在内控缺陷，若存在内控缺陷，说清楚改善的措施。按照规定的时间对内控执行情况进行检查，将检查结果公布。及时公布公司发生的重大事项。

5.3　提高内部控制人员素质

公司内控评价人员的素质，直接影响了内控评价报告的结果，内控评价人员素质较低时，上市公司都存在各种问题。不少的公司因为财务人员的疏忽，出现问题。要保证内控评价的准确性、可靠性，内控制度评价人员的素质要提高。首先要内控评价人员的考核筛选是最重要的，主要考察这些人员的专业能力、独立能力两个方面。在筛选的范围上，可以在各分公司、各职能部门中挑选素质较高的人员，其次应当要明确内控评价小组的职责。再次要整体提升评价小组的素质，必须要增加内控评价人员的培训。

5.4　增强监事会和独立董事的作用

在上市公司，监事会和独立董事对管理层及公司内部实施的内控体系进行监督，董事会发布的内控自我评价报告，监事会和董事会要发表意见，以此来提高内部控制信息披露的质量。

5.5　强化内部控制审计

自从《内部控制指引》发布以来，上市公司的内控自我评价报告的数量有所增加，质量也有了显著的提高，但是内控审计报告仍未达到预期目标，其中很大一部分原因是来自监管层，监管层对内控信息披露的动力不足，将会导致内部审计工作的不够完善。企业内部控制评价报告主要是由内部审计机构或董事会来组织的，相比由企业以外第三方进行评价，在可信度方面较低。企业为了自身利益的最大化，尤其是在公司利润下滑的时候，选择瞒报或者减少缺陷披露，对于对公司不利的信息尽量隐藏。因此，加强公司的内部审计工作，就可以使公司的内控信息披露做的更好。

5.6　加强外部监管

2011年至2015年的五年间，在西藏自治区上市的公司中，大部分的公司是以单独出具企业内部控制自我评价报告的形式来进行披露内控信息。从披露的信息内容来看，是比较完善的，比如说评价的范围、依据等，都有所披露，且出具了内控审计报告，加大力度披露有效性的结论。一个很重要的原因就是相关法律法规的出台，特别是财政部的要求，各级的财政部门都要在文件实施前做好各项准备工作，很多上市公司在企业内部开展系统培训，为相关规定的正式实施打好基础。同时，也需要严格审查和监督注册会计师的鉴定意见，使企业内部控制报告更有说服力，也对市场起到了促进的作用。

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