沙特阿美石油公司EPC项目合同简析

孙壮 刘弢

(中国港湾工程有限责任公司，北京 100027)

0 引言

沙特阿拉伯石油公司，又称沙特阿美石油公司(以下简称阿美)，是世界最大的原油出口商之一，拥有基于西方体系而建立起来的全球领先的标准和管理体系。随着“一带一路”国家战略的实施，越来越多的我国承包商会拿到阿美的项目，但阿美历来以强势的合同地位而著称，对于我国承包商而言，EPC项目的风险更高。阿美会在招标阶段提供其格式合同模板，承包商在中标后的合同谈判中处于劣势地位，明知有很多风险，只能被动接受。

对此，本文以沙特吉赞某EPC项目(以下简称“J项目”)为背景，对阿美EPC项目合同进行简要介绍及分析。

J项目业主为阿美，根据业主的要求，该项目分为两份合同，OOK(Out of Kingdom)合同和IK(In Kingdom)合同。其中，OOK合同对应沙特境外采购和设计部分，由阿美海外公司(ARAMCO OVERSEAS COMPANY，AOC)与某中国公司签署；IK合同对应沙特境内采购和施工部分，由阿美沙特公司(SAUDI ARABIAN OIL COMPANY)与该中国公司的沙特公司签署，两个合同均涵盖设计、采购、施工相关的条款要求，主要区别为所对应的工作范围及合同金额不同。阿美的合同采用其自有的范本，与国际工程项目中通用的FIDIC合同有较大差别。通常来讲，阿美项目虽有各种类型的合同，但都采用类似的范本。为方便我国承包商更好地了解、熟悉、适应阿美的合同，为以后阿美的项目积累经验，本文以J项目的IK合同为研究对象，分析相关合同条款。

1 合同简介

IK合同由双方的沙特公司签署，主要适用于沙特境内的设计、采购、施工、试运行等工作，合同条款涵盖面广、规定细，是阿美EPC项目较为典型、全面、具有代表性的合同。

IK合同共分为10个章节，分别为：

SCHEDULE “A” General Terms and Conditions(表A：通用条款和条件)；

SCHEDULE “B” Job Specification(表B：工作规范)；

SCHEDULE “C” Contract Price and Payment Provisions(表C：合同价格与支付规定)；

SCHEDULE “D” Safety,Health and Environ-

mental Requirements(表D：安全、健康、环保要求)；

SCHEDULE “E” Settlement of Disputes, Ar-

bitration and Choice of Law(表E：争端解决，仲裁和法律的选择)；

SCHEDULE “F” Taxes, Duties and Related Obligations(表F：税费及相关责任)；

SCHEDULE “G” Materials, Tools and Equipm-

ent(表G：物料、工具和设备)；

SCHEDULE “H” Special Terms and Conditions(表H：特殊条款与条件)；

SCHEDULE “Q” Quality Assurance and Control,Inspection and Testing(表Q：质量保证与控制、检验与试验)；

SCHEDULE “S” Saudization Terms and Conditions(表S：沙化条款和条件)。

通常合同签字页是单独的一部分，包括合同签订双方的信息及合同生效日期，且签字页里规定了合同中各章节的优先级顺序(图1)，当章节间有冲突时，以优先级更高的解释为准。

图1 合同各章节优先级

SCHEDULE “A”主要为总体的规定及合同条件，包括但不限于承包商责任、业主责任的总体规定，对进度计划、开工、履行、完工的规定，变更方面的规定，缺陷保证的规定，标准、设计图、规范，窝工的规定，风险分担，争端解决，暂停、终止的规定，不可抗力等方面。

SCHEDULE “A”的特点为：①覆盖范围最广，涉及工程方方面面的规定；②条款规定不深入，涉及范围广便意味着各条款均为普适性的规定；③是排在SCHEDULE “H”特殊条款后的优先条款。

SCHEDULE “B”为工程项目的详细规定。这一章节对承包商设计、施工、采购、后勤的工作范围、工作流程、相关标准做了详细的规定。通常情况下，阿美的规范、招标文件、初步设计会作为该章的附件。该章节要求繁杂，流程严谨。对于阿美的项目，承包商要想做到项目顺利进行，且争取尽量多的利润，一定要吃透阿美的流程，做到精细化管理。

在项目执行过程中，笔者对于此章节的规定，感到最为出乎意料的一点是，与中国企业有很大不同，合同中对于承包商需要为阿美员工提供的办公、生活环境非常重视。在SCHEDULE “B”中做了详尽的规定，甚至对办公室应该配置几把椅子，选择什么类型的电脑、打印机，多大的白板，几个抽屉的柜子，管理人员的伙食食谱具体包括什么肉、什么蔬菜、什么类型的饮料，等等，都有极其详尽的要求。同时阿美的审计部门会经常对项目进行审核，一旦发现有合同规定而承包商未按要求提供的，无论涉及金额大小，均会提出负变更。同时如果承包商被业主要求提供超出合同范围的，也可以申请变更。

SCHEDULE “C”是付款的相关规定，为承包商和业主最为关注的一部分。该部分对于合同的总价、相关的分解单价、支付方式、付款基础、变更的付款方式等都有清晰的界定。这一章节直接决定了承包商的现金流，若设置合理，不仅可以保证承包商现金流充足，而且也可以使承包商尽早收到进度款，降低风险。与其他业主相比，阿美的管理体系中，其现场管理团队的权限相对较小，合同签署后，想要改变进度款的付款基础异常困难。

SCHEDULE “D”为HSE方面的规定，阿美对于HSE方面的要求非常严格，承包商相关人员需仔细研读，遵守其规则；商务部门，也要重视此章节。我国承包商经常犯的错误就是忽视HSE管理的重要性，尤其是该部分的文件管理工作。在项目执行过程中经常会因为HSE问题而牵扯到商务问题，导致项目出现困难。尤其当我方提出窝工时，业主经常会采用HSE方面的规定，合理地让我方停工，导致索赔困难。因此，承包商一定要高度重视此章节，同时这也是企业社会责任感知的体现。

SCHEDULE “E”为解决争端的规定，在合同中极为重要，约定了处理合同争议所采用的步骤和机制，在发生争议事件时，相关条款的设置可能会影响事件的发展。

SCHEDULE “F”为税费等方面的规定，相关费用均由承包商承担。

SCHEDULE “G”为材料、工具、设备方面的规定，分为由业主提供、由承包商提供、由供货商提供几种。其中由供货商提供采购设备的相关条款对承包商的采购工作做了详细的规定。尽管J项目的采购工作基本属于OOK，但IK合同中对采购工作的规定及流程同样做了详细的规定。在阿美项目的采购工作中，承包商最需要注意的是阿美的短名单，采购厂家必须从阿美的短名单里选取，否则需要对不在短名单里的厂家提供大量资料，获得阿美的认证，这将耗费大量的时间和精力。对于一些超常规的设备采购，会遇到可选取的厂家全世界只有两三家的情况，这将导致采购工作由买方市场变成了卖方市场，承包商变得非常被动。对于此类采购工作，尤其是长周期采购，承包商需要提前做好应对措施。

SCHEDULE “H”为特殊条款，此章节在整个合同中优先级最高，当与其他章节里的条款相冲突时，此章节具有优先解释权。因此，对于此章节，承包商需要特别重视。多数为对前面章节里条款的补充、详细解释或者修改替换。

SCHEDULE “Q”为对质量方面的规定。比较独特的是，承包商所雇佣的QA/QC人员，均需要通过阿美的认证考试且报业主PMT批准才能上岗，这给承包商的人员安排带来一定限制。J项目实施过程中，的确也遇到了QC部门经理招聘难的问题。故对于阿美项目，承包商需要对QA/QC人员的聘用格外重视。对于承包较多阿美项目的承包商，应该注意培养自己的质量团队，做到在项目群之间合理调配，优化人力资源。

SCHEDULE “S”为沙化比例的要求，根据沙特劳工法的规定，承包商在当地承包工程时，需要保证在项目组织架构中保持有一定比例的沙特工作人员，否则将视为该公司沙化比例不达标，而对承包商进行罚款。因此，承包商在投标时需要根据工作的需要和公司实际情况配置相当比例的沙特籍雇员，同时需要根据沙特籍雇员的特点制定相应的办法。此部分对项目成本会有影响，承包商需要在投标阶段予以充分考虑。

2 重点条款简析

2.1 SCHEDULE “A”第12条

根据合同中SCHEDULE “A” 第12条标准、设计图和规范(Standards, Drawings and Specifications)的规定，合同签署后的90天验证期，需要承包商对业主提供图、相关标准、规范进行验证。如果文件之间发生冲突，而承包商未在验证期提出，风险由承包商承担。此风险对于承包商来讲，需要引起足够重视，要确保在验证期由富有经验的设计单位进行校核，以及时发现文件的问题，规避后期的风险。就J项目而言，对90天验证期虽已高度重视，还聘请了设计单位进行校审，但后期设计过程中仍不断发现文件之间的冲突，导致相关费用增加。这些费用按照合同只能由承包商承担或者由承包商提出合理的解决措施。此类问题的出现，导致了费用的增加；同时，带来的后果是，设计无法顺利开展，问题不断积累，并与其他问题一起发酵，导致设计滞后。验证期的长短根据各项目不同而有所差异，有的项目是6个月[1]。承包商可以在中标后，在合同评审期[2]，仔细评审合同及相关文件，及时发现文件冲突等问题，并结合实际情况与阿美商谈，争取最长的验证期，以减少承包商的风险。

2.2 SCHEDULE “A”第22条

合同中SCHEDULE “A” 第22条计划恢复(Schedule Recovery)是对于承包商导致的关键节点延误或者工程无法按期完工，工期滞后的规定，与FIDIC等常用合同不同，并没有拖期罚款的规定。阿美合同中取而代之的规定是：业主有权在工期滞后的情况下，自行采取措施，以完成相关工程，费用由承包商承担。此条款与拖期罚款条款相比，更具有阿美特色。实际工程中，工期滞后的原因有很多，有时无法明确区别是业主还是承包商的责任，而此时，工期滞后，业主盲目对承包商进行罚款，有失公平，也不利于项目的完成，会出现双输的结局。根据阿美合同的规定，假若工期滞后，且责任不明确，而承包商又在积极赶工，若能与业主保持合理的沟通，此时业主可不做硬性罚款，对承包商来讲是一种保护；而从业主角度，业主更需要的是工程完工，若承包商不积极配合，且业主可据情况采取措施，所有费用由承包商承担，而不仅仅限于硬性罚款，此时也是对业主的一种保护。此条款一方面执行过程中可给予双方更大的弹性；另一方面，也可合理保证双方的利益。

2.3 SCHEDULE “B”第3.1条

合同中SCHEDULE “B” 第3.1条工作审查权(Right to Review Work)中规定，业主对文件的批复，无论形式如何，均不会解除承包商的合同责任；因文件批复超过15个工作日而产生任何影响时，承包商如未在3个工作日内提出，将丧失相应的延误索赔权利。由于此条款的规定，承包商需要对日常文件报批工作，引起足够重视，采取相应措施，保证文件的质量和报批效率。尤其是沙特的工作效率较低，尽管合同中有规定，超过15个工作日业主未予以回复，承包商便可视业主已经批准该文件，但在实际执行过程中，很难完全按照该合同条款执行，并且只要业主回复拒绝该文件或者提出任何意见，文件审批时间均将从头重新计算。因此通常情况下，只能想办法催促业主尽快批复相关文件。

对于EPC项目承包商而言，设计风险除文件批复效率低、设计标准严格外，还有就是指定设计分包商。除特殊规定外，阿美要求所有EPC项目的基础设计工作,都必须由阿美批准的当地4家GES+(General Engineering Service Plus)分包商完成。而这些GES+分包商都是由欧美工程公司和沙特本地设计咨询公司合资组成的，可选择余地小。不仅增加了总承包商的设计成本，而且对工程设计、采购和现场施工的进度构成巨大的风险[3]，对总承包商的管理能力提出了更高的要求。

2.4 SCHEDULE “C”第2条

根据合同中SCHEDULE “C”第2条变更或其他调整补偿(Compensation for Changes and Other Adjustments)的规定，尽管是总价合同，对于变更，阿美仍然可以自由选择变更的价格，采用总价或者单价进行计量。而且根据现场经验，无论

以哪种计量方式进行变更，阿美均会要求承包商提供价格分解，且单价要求以合同中的SCHEDULE “C”为准。这就要求承包商在与业主签署合同时，要预计将来可能会发生变更的地方，并对于可能发生正变更的地方，将单价适当调高；对于可能发生负变更的地方，将单价适当调低，以最大化保证承包商的收益。

3 结语

相比国际工程项目常用的FIDIC合同，总体而言，阿美的EPC项目合同更加注重保护业主的利益，承包商需要承担的风险更多，管理难度也更大。同时，阿美会根据项目的经验教训，尤其是发现合同漏洞或者对业主不利的条款时，定期对合同范本进行矫正更新，这对承包商的项目管理提出了更高的要求。相信在我国“一带一路”倡议与沙特“2030愿景”的大环境下，经过磨合，阿美合同会变得越来越合理，业主与承包商会在合同约束下合作得更顺畅。

[1]谢恒.沙特阿美EPCT总承包项目合同[J].项目管理技术，2010,8(9):78-82.

[2]邢秀丽.浅析EPC工程总承包项目中的合同管理[J].项目管理技术，2009,7(10):48-51.

[3]张军.浅析沙特阿美石油公司EPC总承包项目招投标流程和项目执行风险[J].经营管理者，2014(22):122. PMT