为了做大彩票业务莱比德竟然把主营业务资产给卖了

李诺

北京莱比德模具科技股份有限公司（证券简称：莱比德，证券代码：831991.OC）是一家主要从事汽车、电子、医疗等现代制造业相关行业的模具设计、生产及其制造加工的企业。2015年2月13日，公司股票在新三板市场挂牌，当时的实际控制人是周剑锋、沈建新、吕春燕、杨玉栋，以及白建和，五人共计持有公司股份49.55%

2016年11月8日，莱比德完成了以600万元出资收购广东彩惠智能科技有限公司（以下简称：广东彩惠）100%股权的事项，由此该公司成为莱比德的全资子公司。广东彩惠是一家专业提供彩票相关服务的企业。2017年上半年，并表后的广东彩惠为公司提供了893.56万元的营业收入，彩票业务毛利率达到56.53%，远高于同期模具制造业务12.05%的毛利率水平。可是截至2017年6月30日，公司模具制造业务的营业收入依然达到2，173.09万元，是彩票服务业收入的2.43倍，仍然是公司当之无愧的主营业务。

向关联方出售主营业务资产，为拓展彩票业务筹资

2017年12月11日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司出售资产暨偶发性关联交易的议案》。由于代售彩票业务的毛利率水平远高于模具制造业务，“公司后续将加大代售彩票业务的投入，而对模具和注塑件业务的投入将放缓并减少。……为了给彩票业务的发展提供足够的流动资金，也是出于改善公司财务结构以及经营发展的考虑，经董事会决议，将相关业务的固定资产销售给莱比德汽车配件（天津）有限公司（以下简称：莱比德汽配）”。

交易的对手方莱比德汽配成立于2016年5月11日，原为莱比德的全资子公司。2017年4月2日，公司将莱比德汽配100%股权转让给自然人刘辉，因为股权转让至今尚不足一年，故而本次转让莱比德主营业务相关固定资产的事项，依然属于关联交易。

莱比德向关联方出售模具和注塑等主营业務相关的固定资产，转而扩张彩票代售业务，怎么看怎么是“脱实向虚”的行为，但是事实上果真如此吗？

公司控制权早已易主，原实控人或遭“突然袭击”

回溯莱比德在股转系统指定媒体上披露的公告，不难发现公司的实际控制权早在2016年9月已经易主。2016年9月9日，公司公告《收购报告书》，披露了新进股东黄志雨和朱道水在9月8日签订《一致行动协议》，成为一致行动人，合计持有占公司总股本58.42%的股份，取代原先的沈建新和周剑锋等五位实控人，成为公司新一代的实际控制人。至此，公司的实际控制权完成了变更。此后，莱比德的董、监、高管理层也发生了相应的变动，截至2016年10月15日，公司第一届董事会第十次会议闭幕，除原先的大股东们依然在股东层面上减持套现之外，董事、监事和高管人员则都已经完成了洗牌，也正是在这次会议上，新任的董事会全票审议通过了《关于收购广东彩惠的议案》，从而确认了莱比德今后转向彩票服务业发展的大方向。

那么本次收购事项是双方达成内部协议的产物么？有可能并非如此。虽然在2016年6月24日在朱道水一次性增持占公司18.98%比例股份的过程中，占比多达12.38%的股份就分别来自于原先五位实控人的减持，但是五位实际控制人合计持有的股份尚有37.17%的股份，依然不失对公司的实际控制。

可是“人算不如天算”，虽然原先的五位实控人在2016年下半年都没有减持，但是新进的大股东黄志雨在2016年的7月5日、7月15日和9月8日，分别向孙晶晶、姚丽芬、王惠珠和冯永红等四位其他主要股东累计买入占公司总股本39.43%的股票，并且与朱道水达成一致行动协议，同时向公司发起收购。值得注意的是，黄志雨最后的增持、达成一致行动和发起收购在都集中在9月8日一天内完成，使得原先的五位实控人对保卫公司控制权措手不及！在广州执信宾馆工作的朱道水和作为海南春暖花开生态农业有限公司和深圳市大象互娱科技有限公司联合创始人的黄志雨，原本看似毫无交集，但是突然达成的一致行动协议，终于使周剑锋、沈建新、吕春燕、杨玉栋，以及白建和等五位原实控人防不胜防，最终失去公司的实际控制权，并且不得不辞去在公司内部的一切职务。

莱比德汽配的全部股权被出售给非关联方自然人刘辉，而不是与公司存在关联关系的原实控人，这一不符合新三板挂牌公司收购惯例的操作，或许是这场“突然袭击”的旁证。虽然莱比德汽配的法人代表依然是认缴700万元注册资本，而实缴0元的沈建新，但是公司在全国企业信用信息公示系统中的唯一股东，是实缴了2万元股权转让款的刘辉。

可是，莱比德的故事似乎尚未就此结束，随着2017年2月17日朱道水辞去公司董事职务，黄志雨在9月29日和10月11日两度合计减持公司9.18%的股票，且截至7月18日，新进股东赵远通过三次协议转让增持公司股权已经占比达到20.74%。股权变动的此消彼长，是否意味着又一次“改朝换代”将在莱比德上演？让我们拭目以待。