招商局华建公路投资有限公司增资项目案例

北京产权交易所

2016年9月19日，在严格遵照《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”） 等有关规定的基础上，北京产权交易所（以下简称“北交所”） 精心组织、周密部署，圆满完成了招商局华建公路投资有限公司 （以下简称“招商公路”） 增资项目。项目挂牌期间，北交所共为招商公路征集到8家合格投资者，经过竞价，该项目最终确定5家投资方，共募集资金105亿元人民币。该项目的成功操作，不仅保证了首个在产权市场亮相的央企增资项目顺利完成，同时说明产权市场是企业资产重组和资本进退的重要枢纽，是服务国企混改、提质增效的优质平台。

1 项目背景

招商公路成立于1993年12月18日，注册资本金150000万元，是招商局集团有限公司 （以下简称招商局集团） 的全资子公司。该企业有职工约2700人，主要从事公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理。2016年6月底，为了更好地深入推进国有经济布局和产业结构调整，推进公路板块业务的发展，招商局集团决定启动对招商公路的增资工作，所募集资金主要用于支持与公路板块相关的产业投资项目、产业升级及转型项目，同时补充流动资金。

几乎与之同时，2016年7月1日,国务院国资委与财政部联合公布32号令，对企业国有资产交易行为，包括企业产权转让、企业增资和企业资产转让等行为做出明确规定。尤为重要的是，32 号令要求国有企业的增资扩股和资产转让行为应当在产权交易机构中公开进行，进一步拓宽了产权市场的业务范围和作业边际。

2016年7月11日，招商公路增资项目在北交所挂牌，拟募集资金约100亿元，对应持股比例不超过35%，首个央企增资项目正式亮相产权市场。

2 项目操作

2.1 主动请缨，增资项目进场交易

在获悉招商局集团的增资意向后，北交所即主动出击，利用 32号令发布带来的有利机遇，第一时间拜访招商局集团的相关部门，向对方详细介绍了32号令中关于增资扩股的有关规定、产权市场的平台优势、北交所的服务能力，最终得到招商局集团的认可，决定通过北交所完成本次增资项目。

2.2 量体裁衣，增资方案独具匠心

由于该项目为32号令发布后进入产权市场操作的首单增资项目，操作成功与否对于北交所乃至整个产权市场将产生重大影响。鉴于该项目的重要性，北交所迅速成立由主管领导、业务骨干、律师、注册会计师、协调员等人员组成的项目组，结合融资方的融资意图进行了多轮次和全面的访谈，细致梳理了对方的融资需求，及时协助融资方确定了增资方案的设计原则：

对于拟披露信息的内容，北交所建议融资方对募集资金额度、出资方式、股权设置、非公开协议方式增资情况、股份制改制等客观情况，以及其他可能对投资人决策产生影响的主要事项进行详细披露。

对于投资方资格条件的设置，为响应32号令等政策精神，广泛征集投资方，体现“公开、公平、公正”的原则，北交所建议融资方不设置特殊的投资方资格条件。

对于如何开展尽职调查，因本项目相关方包含上市公司，为保护融资方的商业机密，北交所建议融资方就该项目设置尽职调查的前提条件，即提供主体证明文件并签署《保密承诺函》方可查阅相关资料。

对于投资方的择优选择方式，因该项目拟征集的投资方多为财务投资者，且未设置特殊的投资方资格条件，北交所建议融资方按照“价格优先、金额优先”的原则，以竞价方式择优确定投资方。

对于定价的依据，鉴于本次增资行为分为招商局集团内部增资和对外公开募集增资两部分，且涉及货币增资和非货币增资。北交所建议融资方将定价依据设定为：内部增资及非货币增资的每股单价均以在北交所公开征集到的意向投资人的竞价结果为准，同时内部增资涉及的股权价值以评估备案结果为准，非货币增资涉及的资产价值须评估且以融资方股东会和董事会最终认可金额为准。

经过项目组多次的耐心讲解和充分沟通，招商局集团对北交所协助设计的增资方案给予高度赞扬和充分认可，并于2016年7月11日在北交所正式发布增资公告。

2.3 精耕细作，增资服务全面周到

考虑到该项目为32号令出台后首个增资挂牌项目，为保证项目的推进有条不紊，北交所与融资方就挂牌流程、信息披露、受理投资申请、组织实施竞价及后续成交流程进行了充分的沟通，并结合融资方的需求与客观情况制定了切实可行的时间表。同时，北交所根据业务流程设计了交易过程中涉及的申请书、表格、往来函件的模板，并与融资方就上述文件进行了多轮次的讨论和修改，最终形成一整套双方认可的、全面的、规范的流程文件。北交所还梳理了各个流程点可能发生的突发情况并进行了多轮次情景模拟和交易系统测试，在各个流程点形成应急预案，从而确保整个项目的顺利进行。

增资公告发布后，引起市场高度关注。北交所在做好意向投资方登记工作的同时，还为意向投资方提供了全程“管家式服务”：一是为意向投资方详细讲解增资项目的政策法规和交易流程；二是协助其编制投资申请及相关材料、提供交易环节中的流程点提醒等服务；三是在融资方和意向投资方之间充分发挥了“桥梁”作用，积极协调融资方与意向投资方进行前期谈判、积极配合所有意向投资方的尽职调查，期间共计约见意向投资方90 余家，其中约有 40 家意向投资方开展了不同形式的尽职调查。

公告期满，共产生11家符合条件的意向投资方。北交所严格按照相关要求，协同融资方对意向投资方的投资资格予以确认。最终确认民信 （天津） 投资有限公司等 8 家企业为合格的意向投资方。北交所结合意向投资方报名情况，设计了本项目的《竞价实施方案》。

2.4 遵规履程，增资过程透明规范

2016年9月5日，北交所向合格的意向投资方发出《竞价活动通知书》及《竞价实施方案》等相关文件。截止2016年9月6日10时30分，各意向投资方均按照《竞价实施方案》的规定将载有认购价格及金额的《报价函》等相关文件装入密封信函后递交至北交所。

2016年9月6日11时，在相关人员的共同见证下，由北交所工作人员拆封了各意向投资方递交的密封信函，并经融资方代表确认《报价函》的真实准确性后，由北交所按照“价格优先、金额优先”的原则当场统计报价结果，并于当日下午向融资方发出《报价情况通知书》。

在本次竞价中，8家合格的意向投资方全部参与报价，认购总额高达145亿元人民币。整个竞价过程采取全程摄像，最大程度保证了报价活动的公开、公平、公正。融资方与北交所就报价情况及时向国务院国资委进行了汇报。

按照《竞价实施方案》的相关规定，2016年9月8日，融资方根据投资者参与报价的情况，向全体参与竞价的意向投资方发出第一轮《追加认购意见征询函》；2016年9月9日，基于第一轮征询的情况，融资方向全体参与竞价的意向投资方发出第二轮《追加认购意见征询函》。

2016年9月13日，结合竞价结果和两轮征询的情况，融资方召开了董事会及股东大会，就本次增资的投资方、融资规模、增资价格以及非货币资产出资的作价进行审议。招商局集团于 2016年9月13日出具批复文件，批准了本次增资。最终确定的投资方5家，认购价格为7.62元/股，融资规模为105亿元。

3 项目结果

本次增资不仅为招商公路募集了战略发展所需的资金，还为招商公路引入5家与未来发展具有较强协同作用的战略合作伙伴。

泰康保险集团股份有限公司在基础设施投资方面有丰富的经验；四川交投产融控股有限公司有助于提升招商公路的行业地位和影响力，增强主业竞争优势；芜湖信石天路投资管理合伙企业 （有限合伙） 有利于招商公路做大做强做优主业、提升市场竞争力；重庆中新壹号股权投资中心 （有限合伙） 可以辅助招商公路完成高速公路行业的战略布局，可在高速公路存量收购、新建高速公路、沿高速公路周边土地商业开发、高速公路服务站升级和改造等四个方面加强招商公路与招商局集团的力量；民信 （天津） 投资有限公司可以在优质公路资源推介、公路产业基金运营、全方面金融服务等方面为招商公路提供支持。

4 案例启示

4.1 规范和创新是产权市场做好增资业务的重要基石

近年来，北交所一直在积极探索企业增资进场服务，并取得了积极的成果。早在32号令公布之前，北交所就已制定并发布《北京产权交易所企业增资操作规则》，并在业内首先推出“企业增资板”，为企业增资活动提供集信息披露、项目路演、顾问服务等多种功能为一体的专业化综合服务。这些建立在法律法规基础上的行之有效的创新和探索，为企业增资业务全面进入产权市场打下了坚实基础。32号令公布之后，北交所及时组织人员对《北京产权交易所企业增资操作规则》进行了修改和完善，进一步健全了增资业务的规章制度，为招商公路增资项目的顺利推进提供了有力的制度支撑。

4.2 产权市场良好的价格发现机制是国企混改顺利开展的重要保障

通过竞价，招商公路增资项目以每股7.62元成交，估值对应2016年招商公路管理层预测的净利润26亿元的PE（市盈率）约为16.3倍，已远高于大多数在A股上市的同行业公司的估值水平。同时，通过产权市场融资，招商公路还避免了上市后再融资时沟通成本高、审批难度大、审批周期长等诸多问题。通过这一案例可以看出，国有企业通过产权市场推进混合所有制改革，借助产权市场高度的自由度、完全的市场化和充分的灵活性，能在更大程度发现资产价格，能更加便捷实现融资目的。

4.3 急客户之所需、想客户之所想是产权市场做好增资工作的根本宗旨

在为企业引入外部股东时，除了考虑为企业引进先进的技术和管理理念，拓展新的市场空间等因素外，更为重要的是，要设身处地、充分把握融资方和投资方的深层次需求和长远目标，要充分考虑融资方和投资方的战略协同效应，力保融资方和投资方在战略协作中实现最大的共赢。在招商公路增资项目中，引入的投资方均为战略合作伙伴，与融资方的战略发展方向具有一致性且在合作过程中具有较强的业务协同效应,彼此能取长补短，有助于共同增强市场竞争优势，提升行业地位和影响力。

专家点评：

没有张灯结彩的庆贺，没有锣鼓喧嚣的喝彩，但这丝毫不影响招商局华建公路投资有限公司增资项目圆满完成所带来的深远影响。这是 32 号令发布后首个在产权市场亮相的央企增资项目，对产权市场而言，它具有里程碑式的重大意义，意味着产权市场服务国资国企改革又迈出了重要的步伐。这是具有强大实力的项目融资方，经营着中国里程最长、区域最广、产业链最完整的综合性公路投资项目，投资经营总里程达 8000 公里，在经营性高速公路行业中独占鳌头，对投资者而言，它前程似景，挂牌期间约90 家意向投资方提出增资意向，约40 家开展不同形式的尽职调查，项目吸引力可见一斑。这也是一个募集资金量较大的项目，公开募集资金总额达 105 亿元，对融资方而言，此次增资是其成功上市过程中不可或缺的重要环节，不仅募集了战略发展所需资金，还引入 5 家各有所长的战略合作伙伴，相辅相成、珠联璧合。这更是充分体现北京产权交易所服务能力的项目，不论是制度规则，还是信息化平台，亦或是“平台+投行”的服务模式，北交所早已开始钻研和探索，充分的准备工作和丰富的操作经验为该项目顺利完成打下了坚实的基础，北京产权交易所专业的服务能力又一次得到充分检验。