董秘定位于高管并非顺畅履职的充分条件

王斌

多年以前，在人们心中，董事会秘书被误以为是董事长的私人秘书;经历数年，人们对董秘的职责终于有了理解：他（她）是董事会的秘书，而非私人大内总管。作为上市公司董事会秘书，当然属于高级管理人员之列，这在《公司法》、上市公司章程中都是清晰明了的。但相对比较模糊甚至两难的是：1.作为公司高管，他（她）隶属于经营者团队之序列，因此要受公司总经理的领导;2.作为董事会秘书，其工作范围是服务于公司董事会、股东大会之决策，并承担投资者关系管理之重要职责。这使得董秘成为公司的信息中枢：一方面，他（她）要成为公司经营团队与董事会之间的信息桥梁，担纲董事会各项决策议题的信息归集、整理、規范并发放等工作，以备董事会决策;另一方面，他（她）被授权成为公司对外信息沟通的桥梁，及时规范披露公司相关信息，接待并投受投资者的各种调研和质询。因此，董秘之责甚重，且经常处于两座桥梁之间并进行角色切换，接受各方“熏烤”。

董秘们要保证其角色在两座桥梁之间的顺利切换，最需要以下两种特质：第一，充分掌握信息;第二，充分披露信息。前者涉及信息准确性、相关性、完整性、及时性等，总之，其收集掌握之信息要对董事会成员、外部投资者的个人决策有用;后者关系到信息披露的无偏性，即所对董事会、对投资者等所披露的信息应当不带个人、公司经营者团队等的喜好偏见，不存在选择性信息披露，从而信息中性和无偏。进一步分析发现，“充分掌握信息”与董秘个人的专业水平、协调能力、对信息有用性的认知程度等相关，“充分披露信息”则与董秘个人的品性相关，它需要董秘保持对董事会、投资者的忠诚。

在现实中，要真正做到这些（当好一个董秘）几乎是苛求的;但如果做不到这些，则对公司长期发展肯定无益甚至有害。如此看来，董秘之角色与其说是公司内部的一个职位安排，倒不如说是公司治理、资本市场等发展的重要制度安排。那该如何选择董秘？或者董秘任职资格是否有门槛或标准？为保证董秘顺畅履职需要哪些组织保障？这些问题都是值得讨论的。

从董秘人选及其门槛设定上，它既有个人素质与认知能力要求，也有品性之考量。以往的研究发现，董秘个人的专业背景、沟通协调能力、职业操守甚至其情感状态等等，都有可能影响投资者的决策;“由谁担任董秘”极有可能对信息传递过程及资本市场效率产生直接影响。如果不考虑董秘个人品性，单从其信息掌握和沟通能力等方面看，具有财务背景的董秘对信息的收集、整理、沟通等能力，远胜于非财务背景出身的其他专业人士。一种极端的情形是，隶属公司经营团队的财务总监（CFO）如果兼任董秘，可能更值得董事会、外部投资者信赖，且从研究中发现，这种情形下公司盈余的价值相关性越高、市场定价偏差越小。作为佐证，我国上市公司由CFO兼董秘这一事实及扩大趋势（从2001年的3.62%上升到2010年的11.59%，且呈逐年上升趋势），完全可以得到合理的理论解释。

如何提供组织保障以保证董秘的顺畅履职？这其实是一个充满争议的话题。人们常说，在其位谋其政。在“有位才有为”还是“有为才有位”这两者间的争议中，董秘的治理角色、信息沟通行为及其经济后果的严肃性等，在很大程度上将该角色的“特殊性”表露无疑：董秘既要求有位、同时要求有为。可见，在当下的中国，将董秘定位于经营者团队成员只是其必要条件（如公司副总及其应有待遇），而非其顺畅履职的充分条件。充分条件应当是，他（她）在行政职责上直接受董事会的领导，并由董事会对其履职情况进行独立评价、据以奖惩。这样做的预设好处有两点：一是保证其在信息掌握上的威权性，二是通过其职位的相对独立性以保证信息披露上的无偏性。

当然，任何制度安排都要考虑现实问题。民营公司与国有公司的区别，不仅仅体现在产权属性上，更重要地体现在制度安排的灵活性、适应性上。从制度安排来看，一些制度安排并不一定要以“正式的制度规则”来固化，而可能是采用一种非正式制度安排甚至公司文化来体现。如果公司上下都认为董秘真正属于董事会的秘书、董秘职责于董事会、于股东等都非常重要，不妨在不改变正式制度规则情况下，试试上面有关组织保障方面的设想：方案折中但也许有效！