有限责任公司股权转让纠纷法律问题探讨

2018-01-22赵津

法制博览 2018年36期

赵津

天津北洋律师事务所，天津 300052

有限责任公司的股权与股份有限公司的股权相比虽然都可以以一定价格进行交易，但是两者由于公司的性质和组织形式不同，股权拥有者所承担的相应的义务以及拥有的权利有很大的区别，前者在进行股份转让时对公司的其他股东的权益以及公司的正常运营都会产生比较大的影响。

一、有限责任公司股权转让概述

有限责任公司是形式相对简单并且公司内部可以依公司章程高度自治的公司组织形式，通常情况下股东能够依法通过股权的自由转让实现资本的有效流通。根据相关法律规定，在不与现行行政法律法规存在冲突的情况下，有限责任公司的章程条款对股权交易的形式与股东享有的权利和义务的规定在法律意义上具有优先权。广义上股权的转让涵盖了所有股权发生变更的情况，但是发生转让纠纷的通常是以购买的形式在股东之间、尤其是股东向非股东转让股权时引起的，本文讨论的就是这一部分的股权转让问题。

二、股权转让合同有效性纠纷的法律问题

当公司的股东之一在履行了一定的行政程序并与受让方签订了股权转让合同之后，其它的股东有时会认为自身利益受到威胁或侵害，因而对转让合同的有效性产生质疑，且不认可或阻止合同约定的转让条款的履行，就此产生纠纷并且诉诸于法律。这一类纠纷的背后通常存在对相关行政程序的合法性、新股东身份及信誉的真实性和可靠性以及转让人没有履行公司章程规定的义务的质疑。处置这类纠纷应首先了解基于合同有效性产生纠纷的具体原因，理清股东之间权利与义务的履行情况，优先满足无过错方的合法诉求[1]。例如如果股权转让人基于公司章程和公司法规定的相关告知义务履行有瑕疵，应视为转让程序不合法，因而转让合同无效。

三、被转让股份的处置权纠纷涉及的法律问题

股东因股权的转让陷入法律纠纷的大部分原因是其它股东对其处置权并不认可。出现这种现象主要有两个方面的原因，首先是股东对于进行股权转让的主体的股东身份存在疑问。这通常是由于在出资建立公司的过程中，实际出资的股东没有用自己的身份信息履行相关行政手续，而是通过与他人签订授权代理的相关法律文件，使用他人的信息注册了公司。另一种常见的原因是转让股份的股东存在出资义务履行不完全的问题，而导致其他股东不认可其对被转让股份拥有转让合同规定的处置权。当出现这两种原因引起的纠纷时，一方面要对股权转让人的合法股权份额进行甄别和确认，确保其可以行使法律赋予的处置个人资产的权利，另一方面也要顾及其他股东按照公司成立

之初订立的章程规定的权益[2]。尽量在调查并确认股权转让人合法有效的股权份额的前提下，协调兼顾公司其他股东、债权人与股份受让人的利益，让股权交易能够顺利进行，让公司避免更大经济损失并得以保持正常运营。

四、股权受让者的新股东身份的有效性确认的法律问题

股份受让人从何时以何种形式在法律意义上获得新股东的有效身份目前没有明确的规定，因此对于新股东在公司是否享有相应的权利和应获得部分经济利益时常产生纠纷。在司法界对于这一问题的解决持有不同的立场和观点。部分人士主张公司章程修改及股东名册变更之日既是新股东获取合法有效身份之时。另一部分人则站在股权交易的法律效力的角度，认为在转让合同订立的程序执行完毕之时，新股东就因股权的转让得到合同条款的保护自然的确定了其合法身份。最后一种观点则将转让合同的合同条款履行情况做为标准，认为应当在受让人按照合同约定缴付用于股权购买的资金或其他权益之后，才真正拥有相关股权所代表的股东实际权益。在具体的司法实践中应当尊重股东们基于公司整体利益的诉求，综合考虑上述三类观点在实际案例当中的适用性。

五、优先购买权的行使方式及时效纠纷的法律问题

优先购买权在相关法律当中有十分明确的界定，但是关于其时效从何时开始又到何时终止并没有详细的规定，因此对此经常存在争议。另一方面股东的优先购买权的行使方式以及行使过程也时常引起纠纷。例如同等的股权购买条件当中的同等如何具体解释就导致很大分歧。在具体的第一类纠纷处置当中，应当重点保障股东的知情权以及分析知情权对其行使优先购买权产生的影响。而第二类纠纷则优先按照公司章程相关规定进行处理，无法解决的部分则参照具体的股权转让合同的相关条款，按照合同条款约定的内容解释同等条件的内涵。