跨国企业转移定价避税风险及应对的研究

顾燕君

摘要：跨国企业转让定价随着经济全球化越来越普遍。据OECD组织调查：大约60%的世界贸易，实际上发生在跨国企业内部。转让定价已成为跨国企业调节利润、规避税收的主要手段。当前全球经济低迷，我国的GDP增长趋缓，对转让定价的监管也较以前严格。转让定价风险一个是高风险的税收问题。本文对跨国企业应如何进行转让定价风险应对提出了建议。

关键词：跨国公司；转让定价；风险应对

随着全球贸易的发展，跨国企业转让定价也受到各国的重视。转让定价指关联企业之间进行商品和服务转移制定的价格。跨国公司往往通过不按照独立交易原则制定内部转移定价，以实现全球利润最大化目标。自2009年开始，我国逐步完善了转让定价等涉外税收法规，加大了反避税管理力度。规范关联交易，妥善处理转让定价问题成为跨国企业面临的重大挑战。根据新华网统计，我国2015年反避税收入为610亿元，相比2011年反避税收入239亿元，增长了1.55倍。本文主要阐述跨国企业转让定价中存在的问题，税务风险及应对建议。

一、跨国企业转让定价存在的主要问题和风险

（一）功能风险与利润不匹配，未保持相对可比企业合理的利润率。部分跨国企业利用关联交易规避税收，长亏不倒或微利经营。由于不符合市场经济下的企业经营常理，导致被税务机关转让定价调查。如从宁波A公司是一家主营电子产品的中外合资企业，承担简单生产职能，该企业销售稳步增长，但是年平均利润不到2%。税务部门审核时发现企业的加权成本加成率远低于宁波市同类行业。认定该企业的转让定价不符合独立交易原则。

（二）同期资料举证不足。准备同期资料是企业证明自己的关联交易符合独立交易原则的最有效证据。因为同期资料准备工作难度较大，有些跨国企业缺少专业税务人员，业务不熟，准备同期资料时重视不够，敷衍了事，容易存在同期资料与财务报表，公开信息不一致的地方，导致被税务机关列入调查对象。

（三）支付过高的特许权使用费。因为特许权使用费的税率较低，因此被跨国企业用于转移利润。如福建省漳州市国税局对A汽车配件生产企业的转让定价进行特别纳税调整。A汽车配件企业只承担生产职能，每年支付给境外关联方的特许权使用费，占其年销售收入的3%，被税务部门在检查时认为上述行为明显不符合规定，予以调整。

二、防范转让定价风险建议

（一）进行风险评估

为了控制税收风险，企业应评价以前年度，当前年度的转让定价政策是否存在涉税风险。企业要注意以下问题：1.持续亏损，或存在跳跃式利润的企业是引起税务调查的原因，企业是否存在与国际著名避税地百慕大，开曼等发生频繁的关联交易；2.关联交易和非关联交易的利润差距大，且无合理的解释；3.每年根据经营情况，对企业承担的功能风险进行分析，是否有显著变化；4.避免在年终进行大额利润调整；5.转让定价政策是否保持一贯性；6.是否存在未披露的关联交易，信息；7.进行年度利润的趋势分析，对变动是否有合理的理由；8.确认当地同行业的利润，比较本企业与其是否有明显差距。跨国企业对存在的转让定价风险应及时协调解决，如细分为若干个关键指标，定期进行核对与统计，根据结果来指导下一步工作的开展，而不是任其发展，后果严重了才去重视与处理。

（二）准确定位企业的功能风险，保持相对可比企业的合理利润

跨国企业应分析企业日常生产经营情况，明确所承担的功能风险。承担功能多的企业，应分配相对多的利润。即多干多得，少干少得。根据税法规定，跨国企业在中国境内设立的单一加工制造企业，应保持相对可比企业的合理利润。企业进行转让定价筹划时，可以聘请会计师事务所或税务师事务所测算符合独立交易的价格和利润率。一般单一功能企业的利润率比较容易在市场上找到可比公司。比如汽车零部件制造业的利润率为6%，跨国企业留足6%的利润后，其余利润可分给集团公司。其次，企业应准确如实进行功能风险定位，如企业被评为高新技术企业，但企业在分析其功能风险时仍确认为简单加工功能，显然不符合实际情况，还应该具有研发功能且有一定的成果产出。此时的利润率就应该上一个台阶了。

（三）准备同期资料，做好举证应对

同期资料可以证明企业转让定价符合独立交易原则。同期资料管理一直是跨国企业的薄弱环节。同期资料主要内容可以分为企业信息披露和分析论证两个部分。企业准备在同期资料时，应注意以下几点：1.要注意同期资料中企业的信息应当与其他披露的信息相一致，否则税务机关审核时会认为同期资料造假。同期资料的关键不在于资料的数量，而在于其质量。2.选择交易类似的可比公司，为转让定价的合理性提供证据。当企业的实际利润低于中位值时，企业更应充分地选择对企业有利的数据资料、可比对象、转让定价方法，将差距的理由充分陈述，以证明转让定价符合独立交易原则。导致企业亏损的常见原因有：产能不足、巨额开办费用、汇率波动、宏观经济环境、行业环境的影响（如原材料上涨，市场竞争激烈等）、商业策略（市场渗透策略）等等。比如某企业，当年的完全成本加成率处于中位值以下，企业提供了集团合并报表，以及企业当年发生生产事故，导致当年完全加成率偏低。因为符合事实，被税务部门采信。3.企业应根据关联交易类型选择适当的转让定价方法。比如交易净利润法因为可以合理回避交易具体可比细节，并目前被税务部门普遍采用。

（四）重视无形资产转让定价

无形资产转让定价由于其特殊性近几年一直是反避税调查的重点领域。无形资产领域一直是最困难的转让定价的确认问题，即跨国企业应如何论证无形资产转让定价符合独立交易原则？1.企业为充分论证交易非避税的商业性目的，应当选择适当的测试方法。2.企业可提供充分的证据证明无形资产所产生的价值，通过原始成本资料的整理，与市场近似无形资产的对比等来证明定价的合理性。但由于无形资产交易的可比性交易较少，目前实际中经常使用利润分割法来论证交易符合公平交易原则。

三、进行转让定价税收筹划

跨国企业可参照苹果，谷歌等公司的成功经验，分析国际上各国的税收差异，进行公司组织架构规划，在低税率国家如香港，爱尔蘭成立公司，持有中国公司股份，从而降低从中国公司取得利润的所得税。通过供应链规划管理，分配好研发，采购，生产，销售，在低税率国家建立核心企业，作为全球供应链的核心企业，承担研发，采购，销售，质量等主要功能，取得主要利润，在税负高的国家分担较少的功能，如承担契约供应商功能，从而降低整体税负。

综上所述，转让定价工作是一项长期系统性极强的工作，需要统筹安排，细致规划，有足够的领导重视，充分的数据积累，完善的管理体系，专业的人员团队，及时的市场监控。跨国企业一方面要实现经营收益最大化，同时也要符合税法的规定。

参考文献：

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[4]安永会计师事务所航行于国际税收的惊涛骇浪--2013年度全球转让定价调查.

[5]国税总局发布公告加强对企业向境外关联方支付费用的转让定价管理-德勤中国.

[6]施斌 转让定价案例：宁波国税转让定价调查补税5000万元[N].中国税务报，2016.