S公司在企业并购中的问题与对策

郎林

摘 要 随着我国市场经济的深入发展，国有企业陆续开展资本运营管理，通过企业兼并、收购活动，整合企业资源，最大限度地实现资本增值。S公司为弥补产能瓶颈带来的企业发展受限问题，推行资本运营管理。在现代企业制度下，决定企业并购能否成功的关键在于双方的合作是否符合企业彼此的发展战略，能否实现优势资源互补形成共赢。

关键词 资本运营 企业并购 对策

一、前言

S公司是一家以生产、维修航空发动机为主的大型国有企业，为扩张企业规模，积极推行资本运作，S公司成功并购了一家老牌国有化工企业。本文以此为案例，研究在项目实施过程中的典型问题，如并购可行性和必要性、风险因素、人员安置等问题。

二、JHJ公司的基本情况

JHJ公司的主要产品有搅拌设备、压力容器、大型回转设备、透平机械、储运设备、传动装置、超重力场设备、工业用泵、阀、锅等十几大类两千多个品种，其中，搅拌设备、高压容器、大型回转设备和透平机械等四大类产品是JHJ公司的支柱产品。

三、S公司投资JHJ公司的必要性和可行性分析

（一）JHJ公司引进S公司投资的必要性

利用S公司的资金优势，弥补发展资金不足。JHJ公司下游石化行业应收账款回收困难，上游供应商要求预付全部采购款之后才能发货，同时JHJ公司的部分资产已用于抵押，生产经营的资金链比较紧张，急需开拓其他融资渠道。

借鉴S公司的管理经验，优化公司的管理水平。JHJ公司可以向S公司学习和借鉴完善的管理模式，优化管理层结构，提高管理效率。

借助S公司的技术优势，拓展新的产业方向。S公司拥有强大的机械加工能力和研发设计能力，尤其在透平机械制造技术方面，是S公司的技术专长。

（二）S公司投资JHJ公司的必要性

有助于提高S公司大型设备的加工能力。S公司在重型产品制造能力方面存在短板，JHJ公司具有丰富的大型化工机械设备的制造经验和大型设备加工能力。

有助于S公司向大型装备制造业拓展。S公司可以借助JHJ公司大型机械装备的制造经验和资源，向相关行业拓展。

实现业务的多元化发展，规避经营风险。S公司通过投资JHJ公司并绝对控股该公司，可以实现业务多元化发展，降低经营风险。

（三）S公司投资JHJ公司的可行性

葫芦岛市国资委为使JHJ公司摆脱经营困境，对引进战略投资者有很强的意愿。S公司也需要利用JHJ公司的加工检测能力，优化业务结构。

四、S公司并购JHJ公司方案

S公司以货币资金和实物资产对JHJ公司进行投资，增资后的JHJ公司将在巩固现有化工机械设备制造的基础上，利用现有设备的设计、制造、试验检测能力，联合开发新产品，延长产品价值链。

（一）业务定位

利用JHJ公司的产品及核心技术，大力开展与S公司产品相关联的大件加工业务和配套设备的研发与生产等业务。

（二）法人治理结构

并购后JHJ公司设置股东会、董事会、监事会、经理层，新公司第一届董事会的董事长由葫芦岛市政府提名并由董事会选举产生。

（三）人员情况

原JHJ公司人员现有在职职工全部由并购后公司承接。离退休人员和工伤、病亡职工遗属人员的劳动关系和救济关系交由葫芦岛市政府相关部门，人员暂由并购后公司代管。总经理由S公司提名并由董事会聘任，财务总监由S公司提名并由董事会聘任。JHJ公司高管人员原则上保持不变。

（四）投资方案

S公司拟以货币资金和实物资产对JHJ公司进行投资，以该投资基准日所表现的JHJ公司净资产评估价值扣除葫芦岛市政府与S公司协商确定的剥离资产价值和预留费用，加上葫芦岛市人民政府增资后的资产价值，作为S公司出资确定股权比例的依据。

以投资基准日至并购后公司完成公司登记之日期间，作为JHJ公司的过渡时期。在此期間，以JHJ公司作为过渡期资产营运与管理的载体，不得有非正常生产经营的大规模变相变卖资产的行为及其他非生产经营活动恶意减少净资产的行为；在过渡期内，若JHJ公司净资产减少，减少部分由JHJ公司原股东补足差额；若JHJ公司净资产增加，增加部分由JHJ公司原股东享有。

五、投资后风险因素分析

对外担保风险。为了规避对外担保风险，在S公司与葫芦岛市政府签订的协议中列明了相关条款。

偿债风险。JHJ公司应收账款回收出现困难，公司生产流动资金周转受到严重影响，靠银行贷款才能正常运转。由于部分资产已用于抵押，融资难度较大，因此JHJ公司面临较大的偿债风险。

市场风险。JHJ公司产品主要是石油化工、煤化工和化肥等行业的核心生产设备，而这些行业项目的上马或生产设备的更新换代与其生产的产品需求变化紧密相关。

六、并购成功因素分析

（一）符合双方企业发展战略

S公司在企业发展过程中为持续增加企业销售收入、扩大产业规模，迫切需要具有大型设备加工能力的设备；JHJ公司也正在寻找战略合作伙伴，以抵御日益突出的经营风险，提高企业效益。

（二）双方企业背景相似

双方企业都是国有企业，不同的是S公司是央属国有企业，而JHJ公司是葫芦岛市属国有企业，并购后企业所有制未产生变动，减少了巨大的合作阻力。

七、结语

从本文可以看出，在现代企业制度下，不论是对国有企业或是民营企业实施并购，按照资本运营理论都是具有实际可操作性的，决定企业并购能否成功的关键并非在于企业的所有制是否相同，而是在于双方的合作是否符合企业彼此的发展战略，能否实现优势资源互补形成共赢。

（作者单位为中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司）

参考文献

[1] 庞鑫.企业并购中专利资产价值评估存在的问题及对策[J].中国集体经济，2018（13）：119-120.

[2] 沈陆鑫.企业并购中资产评估存在的问题及对策研究[J].商场现代化，2017（08）：206-207.