我国企业跨国并购中盈余管理问题分析

曾 璐，彭 卉，郑启珊，罗元漳，罗榕倩，蔡思虹

我国企业跨国并购中盈余管理问题分析

曾 璐，彭 卉，郑启珊，罗元漳，罗榕倩，蔡思虹

随着经济全球化一体化的发展,我国企业立足国内市场的同时，也开拓海外市场,到海外进行生产经营活动,在国家“一带一路”“走出去”等政策的推动下，掀起了一股海外并购的浪潮。将基于盈余管理的视角，在掌握好并购理论，企业中盈余管理动机，盈余管理手段的情况下，如何在跨国并购过程中合理利用盈余管理以及对盈余管理严格规范。

跨国并购；并购绩效；盈余管理

一、跨国并购中的盈余管理概述

跨国并购是指某一个国家的企业通过购买另一个国家企业的所有资产或者足以实施经营管理的股份，从而控制另一个国家企业的经营管理活动，达到某种目的的行为，其中跨国并购包括兼并和收购两种方式。由于在并购过程中，两国在财务制度等方面存在不同，或者由于企业出于别的需要，企业会进行一些盈余管理行为。

所谓的盈余管理，就是企业管理者在会计准则的允许下，通过对企业会计报表的收益资料的调控，使企业利润达到最大化的行为。

（一）盈余管理存在的主观因素

企业在跨国并购的活动中，往往会通过改变财务会计报告披露的内容和事实的行为进行盈余管理，使得利益最大化。盈余管理的动机主要有：

1.避税动机

企业在跨国并购经营过程中，涉及了不同的国家，而不同国家间的税收政策不一样，企业为了自身利润最大化，会利用不同国家税收政策的差异，通过调整其账面利润，进行避税。

2.资本市场动机

跨国并购活动在财务报表的体现往往是资产负债率上升、流动比率下降至非正常水平等。为了规避风险，并购方会努力吸引大量的资本注入，而此时经营者则选择有利的会计方法，提高公司的盈利，向市场传递积极的信号，吸引投资者的青睐，以获得资本注入，从而化解企业的破产风险。

3.定价动机

采用股价支付时，收购公司通常会发行新股来替换目标公司原来的股票，从而达到收购目的。并购方的股价越高的话，并购交易中实际支付成本就低于本应该支付的成本。所以，公司在首次公开发行、增发或配股前会通过盈余管理提高股票发行价，以此减少并购支付的成本。

（二）盈余管理存在的客观因素

1.会计准则的可选择性和不完善性

不同国家的会计准则之间都存在着差异，但是每个会计准则都给予会计人员对经营活动的确认、计量、报告过程较多的选择空间。比如，固定资产的折旧计提，是采取平均年限法，还是采取加速折旧法？存货的计价方法，是采用先进先出法，还是后进先出法？研发支出何时资本化？会计准则的可选择性也同时为盈余管理提供了可能。在会计准则要求企业以权责发生制进行记账，与此同时，在现在和未来的一段时间内会计准则依旧以权责发生制来确认收入和费用、利得和损失，所以要彻底消除盈余管理在目前来说是不可能的。再加上经济发展迅速所不断带来的新经济业务，导致这些业务的会计确认、计量和披露并未在会计准则中做出相应规定。所以，企业管理者可以利用会计准则的不完善性对这些业务做出对企业最有利的估计或判断。

2.信息不对称

在完全竞争市场条件下，信息是完全共享的，参与市场交易的每一个主体都拥有完全信息。但在实际生活中并不存在经济学所界定的完全竞争市场。在跨国并购过程中并购方有可能比被并购方掌握到更多有关市场的信息，这就为盈余管理提供了机会和空间，为了节约并购成本，在并购方会在并购前进行盈余管理。与此同时，现在的企业大部分是经营权与管理权分离，管理者控制着企业经营活动的全过程，并了解企业内部的各种信息，由此产生的信息不对称为盈余管理行为的产生提供了可能。会计信息的提供者通常比会计信息使用者更了解有关企业生产经营情况的财务信息，使企业会计信息的外部使用者难以对企业的会计政策加以正确评判。

二、盈余管理对跨国并购的影响分析

综上所述，盈余管理是不可能完全消除的，会计准则、会计制度、信息不对称等现实为盈余管理行为的存在提供了条件。盈余管理带来的正面影响，有助于企业实现自身的目标以及自身价值的最大化；负面影响损害了会计的真实性，它使信息使用者的利益受到侵犯，因此应该加以限制，防止盈余管理被滥用。所以，如何使盈余管理发挥积极作用，抑制盈余管理导致的消极影响是关键。

（一）盈余管理的正面影响

1.盈余管理可以降低契约成本

有效契约观认为，由于契约的不完备性和刚性，管理者可以在特定的情形下利用会计选择权调整盈余适应环境变化，可以有效地降低契约成本，保护企业及经营者自身的利益。根据《企业所得税法》及其实施条例规定，开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除。某一高新技术企业要研发一种新产品，逐年投入研究开发费，但还未形成无形资产。如果该企业当年的利润并不是很可观，加计扣除开发费会使利润由盈转亏，这有可能会影响企业下一年的融资，尤其是向银行贷款，银行对企业的运营能力有所怀疑，从而拒绝贷款给企业。企业为了挽回局面，往往会进行盈余管理。这既能使企业获得贷款同时又降低了企业再次跟银行签订契约的成本。

2.盈余管理可以降低并购风险

跨国并购一般而言需要大量的资金，为了使并购能够顺利地完成，企业会采用向外部融资的方式，如债务融资、权益融资等，一般投资者、债务人会根据该企业披露的财务报表来分析该企业的经营状况、盈利状况来决定是否要投资该企业，而盈利情况往往就决定着企业融资能否成功。企业为了融资能够成功就会对盈利进行盈余管理，在不超过会计准则的范围内对可操纵应计利润进行调整，使得并购前的盈利较高，这样就使得投资者和债权人看到公司良好的经营状况，对企业进行投资，融资成功就使跨国并购向成功迈进了一步。2016 年 7 月 5 日，海航集团旗下天海投资拟用 60.09 亿美元（约 413.6 亿元人民币），收购全球最大的 IT 分销商 IngramMicroInc.，简称：英迈(IMI)，其中自有资金 87 亿元人民币，联合投资为 40 亿元人民币，剩余的为银行借款。同年的 10 月 10 日，旗下渤海金控以 100.57 亿美元 （约671.59 亿元人民币）收购 CIT 子公司“C2”，除了自有资金 15 亿美元之外，其余都是银行贷款。海航集团最近几年在市场举债收购，大量购买境外资产，旗下的多家子公司负债率都在 70%以上，其中渤海金控负债率 75%，海航集团的负债率近 78%。这种借用高杠杆进行融资并购的方式，表面上很风光，实则风险极高。

跨国并购需要大量的资金，如果没有足够的资金储备，往往可能导致企业会在并购后出现资金层断裂，无法正常运营，最终导致破产。通过盈余管理降低了企业跨国并购的部分风险，使得并购能够顺利地进行。

（二）盈余管理的负面影响

1.影响信息使用者的决策准确性

盈余管理被人为包装整理后，使会计信息严重失真，从而导致整个财务报告缺乏充分性和可靠性，这种失去可比性、一致性和相关性的财务报告，轻则不能对信息使用者带来帮助，重则还会误导信息使用者，使其做出错误的决策。

2.对公司长期发展不利

尽管盈余操纵短期可能给公司带来一些好处，如收益平稳的表象可以吸引投资者，便于公司融资，从而帮助公司度过暂时的经营困难；但是这种盈余操纵一旦被发现，将会破坏公司形象，影响公司声誉，甚至会导致投资者资金出逃，使公司的经营目标难以实现，对公司长期发展极为不利。

3.不利于资本市场的健康发展及社会资源的有效配置

我国许多企业利用盈余操纵为其不合法的经营目的披上了合法的外衣，比如说关联交易、巨额冲销和虚报收入等，从而误导了信息使用者的决策，使得证券市场和经济社会的发展环境日益恶化。而错误的决策会使投资者对资本市场逐渐失去信心，不利于我国资本市场健康稳定地发展。

盈余管理与盈余操纵的把握是“度”的问题，要衡量好盈余管理的“度”，要防止过度使用，侵害其他人的利益。

三、跨国并购中采用的盈余管理手段分析

为使并购行为发生后，会计盈余会大幅度减少，企业会采用多种盈余管理手段来实现期望收益。在跨国并购过程中，主要用的盈余手段有调节账面盈余、利用企业对会计准则对合并范围确定和会计政策选择的灵活性与自主性，变更并购范围，提前确认并购日期，调整利润。并购活动发生后，企业为了使并购业绩不影响其股价，对其并购行为进行调整粉饰报表，操纵利润，使其变为正值。

（一）调控账面盈余

由于在跨国并购的过程中有着许多风险如信息不对称、融资风险、并购后的资金链断裂风险等，打算进行并购的企业管理层将面临着巨大的压力，所以在并购行为发生前期，企业会采取一定的操作性盈余管理方法将利润调整至并购后的期间，储备后期利润。

（二）会计政策关于企业合并会计核算方法的规定

跨国并购大部分属于非同一控制下的合并，《企业合并准则》中规定对非同一控制下的合并采取购买法。在购买法下，购买日之后被购买方被纳入合并范围，其在购买日之前的期间所获取的利润或者收益不纳入合并范围，这也就意味着被购买企业可以私下跟购买方商量，在合并前在账面上确认一些亏损，然后在合并日后转回，从而达到利润增加，提升业绩的效果。

360 地产公司曾经在吸收合并由香港公司持有的某项目公司 100%股权时，由于税法规定，吸收合并下，合并方取得的资产和负债，按其公允价值入账，也就是说被吸收合并企业按照公允价值出售转让全部资产。因此该被合并方要补交增值部分的所得税额，从而导致重复纳税。（合并报表），但是为了避免这一部分，被合并方（项目公司）以“持有期间的增值”为由，与原股东补偿协议签定———对原股东补偿5千万元。表面上是被合并方出钱补偿，实际上是 360 地产公司出钱，而被合并方（项目公司）把这部分补偿计入成本，以达到后期抵税作用。

四、规范跨国并购中盈余管理行为的建议

近年来，我国跨国并购风潮持续高涨，跨国并购中也必然存在着盈余管理行为。适度的该行为会使投资者和管理层双赢，为企业带来积极的作用；倘若过度的话，则会转变为利益操纵，影响会计信息质量，为企业带来负面影响，不利于长期发展。应把握盈余管理的度，采取适当措施，避免过度操纵。就此，本文提出几点建议：

（一）完善会计准则体系

继 2014 年对会计准则的修订后，各种盈余管理手段层出不穷。由于会计准则是对市场环境的变化做出反应而修订的，所以会计准则的制定者需及时调整准则，减少企业利用准则的漏洞或不足对财务报表进行改动。

（二）加强外部监督并提高并购审计的质量

为了不断提高上市公司财务信息透明度与披露度，监管部门需要加大管理力度和惩戒力度，完善信息披露制度。会计师事务所等中介机构，在并购审计中更应给予多环节的监控，加大审计的力度。新闻媒体也应发挥舆论监督与导向作用。

（三）积极建立价值型会计模式

我国目前的财务报告模式是以利润表为中心的，直接导致了企业管理当局致力于盈余管理。所以，应降低对利润性指标的过高关注程度，逐渐重视“经营现金流量”等体现公司获利水平的指标。

（四）完善公司内部的监督机构

在我国跨国公司的内部治理机构中，监督机构一般包括监事会和独立董事。而监事会处于一个尴尬的地位，发挥的作用不大。所以要不就是赋予监事会更大的权利和独立性；要不就是取消监事会制度，完善独立董事制度，使其能够充分行使决策和监督职能。要尽量避免两者职能重叠造成相互推诿，也要保证内部监督机构的独立性，防止管理层滥用职权。

（五）提高并购能力

并购活动要保持严谨监督的态度，防止企业过度盈余管理粉饰绩效，从而影响投资者的决策。在并购活动的前后期都要有意识提高自身的并购管理能力，参考财务指标，做好相关的计量工作并将其量化，着重于并购带来的长远效益，而非眼前效益。所以要设立并购管理能力职能机构，配置专业人员和建立学习程序，重视现金流管理，并选择恰当的支付方式，保证并购适应企业自身的发展情况，降低风险和成本。

[1]李蓓蓓.中国上市公司盈余管理的识别与控制研究[D].财政部财政科学研究所,2013.

[2]中国注册会计师协会.税法[M].北京：经济科学出版社，2015．

[3]郭云.中国上市公司盈余管理若干问题研究[D].北京对外经济贸易大学,2005.

[4]周菲.中国上市公司并购中的盈余管理行为探析[D].北京交通大学，2010.

[5]魏一.浅谈企业合并中的盈余管理[J].现代企业教育,2014,13: 70-72.

[6]徐雪霞.我国上市公司过度盈余管理的手段及成因研究[D].武汉科技学院学报,2004,(06):86-90.

[7]徐奇.盈余管理的负面影响及治理[J].市场研究,2015,(06):71.

[8]熊梦云.基于吸收合并下盈余管理与并购管理能力的实证研究[D].广东工业大学,2014.

曾璐，女，广东兴宁人，广东工业大学管理学院会计学学生；

彭卉，广东工业大学管理学院；

郑启珊，广东工业大学管理学院；

罗元漳，广东工业大学管理学院；

罗榕倩，广东工业大学管理学院；

蔡思虹,广东工业大学管理学院。

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1008-4428（2017）06-38-03