隐名股东的法律问题分析

◎蒋佳凌

隐名股东的法律问题分析

◎蒋佳凌

隐名股东是在社会不断发展的前提下出现的，表明投资方的投资方式不再局限于一种模式，而是趋于多元化。而隐名股东的意思是运用隐名投资的方式为有限责任公司进行投资的出资人。然而，随着隐名股东的大量出现，也暴露出了一些弊端，包括所涉及到的法律问题。本文从多个角度对隐名股东的法律问题进行分析。

随着市场经济的不断发展和变化，隐名股东和显名股东之间的矛盾越来越尖锐，由于我国在隐名股东方面的立法尚不完备，造成了各个地方不能达成共识，正确合理地处理纠纷事件。本文结合当前的现状和问题，重点分析和论述了隐名股东的法律纠纷问题，并给出一些建议可供参考。

隐名股东的概述

为使隐名股东的含义更加明确，首先给显名股东下一个定义，即名义上的股东，也就是指在公司创立或转让股权的过程中，出资人的资金由他人所有，没有一定的实际意义，通俗来讲，也就是挂名股东。挂名股东的显著特点就是不参与公司管理，也不能享有公司权利。而隐名股东与显名股东意思恰恰相反，真正意义上的隐名股东虽表面不具备股东的条件，但他才是实际的控股人，可以参与公司管理以及享有公司的权利。而隐名股东和显名股东之间需达成共识，签订持股协议，保证隐名股东享受到应有的权益。

隐名股东的股东资格

股东资格认定标准。在创立公司的初期，公司需要投资人为公司投资，投资者通过掌握公司的部分股份从而享有公司权益。然而，股东分为两种：原始股东和继受股东。继受股东以出资的方式获得原始股东所在的公司的股权，享有相应的权利和义务。这种形式反映出一种必然的社会现象，产权交易的最终结果是投资人成为公司股东。实际上，并不是只有出资者才能获得公司股东的身份，在一些情况下，即使没有向公司进行投资，依然能够实现公司控股。根据我国相关法律规定，投资者可以通过两种方式获得股东身份。第一，投资者可以进行分期投资，只要完成了初期投资，就可以享有股东权利。第二，公司有权通过奖励的形式让公司职员获得股东资格。

隐名股东的资格认定。对于投资者来说，只有公司承认了其股东身份，该名投资人才能成为真正意义上享有股东权利的人。我国的相关法律规定，公司必须置备公司股东名册。公司股东名册是股东确认身份和地位的重要依据。隐名股东资格认定需遵循几大原则：平衡各方利益原则、维护公司的稳定原则、区别对待原则、禁止法律规避原则。平衡各方利益的目的是为了避免各方出现利益冲突，在平等互利的基础上抵制不合法的利益。维护公司稳定是要求股东一定要为了公司着想，不能轻易丢掉股东身份。而区别对待就是指对于隐名股东的认定应依据具体的实际情况来认定，做到实事求是。最后一个禁止法律规避的原则是针对隐名股东而言的，规避法律的行为从实质上讲已经违反了法律规定，因此，禁止法律规避的行为是必要的。

分析隐名股东法律纠纷的类型

隐名股东的股东身份确认纠纷。首先，隐名股东在确认股东身份时，会利用之前与显名股东所签的协议来确定。显名股东只是一个没有任何实权的表面投资者，而隐名股东才是真正的投资者，享有公司的权益。然而，这种方式在一定程度上反映出隐名股东出现的原因是不符合法律规定的，显然，这种协议没有任何的意义，并不能证明隐名股东的股东身份。因此，只有在保证双方协议有效的前提下，隐名股东的身份才能真正被认可。再者，公司章程应具有一定的效力，能够限制公司的股东行为。只要隐名股东的相关条件与公司章程不符合，公司就有权力取消股东身份。

隐名股东瑕疵出资纠纷。要想认定公司的股东身份，就必须了解到公司和其他股东对于被认定人的股东身份是否知情。如果调查的结果是知情，那么隐名股东具有合法的权益享受公司利益。如果发现出资瑕疵的情况，公司有权让其承担出资瑕疵责任。一般来说，公司的信誉度是在公司的出资情况中建立起来的，若涉及到债务纠纷问题，第三人可以在一定条件下要求公司的显名股东承担相应的责任。但如果第三人知晓隐名股东，可直接要求隐名股东和显名股东共同承担责任，用合法的手段维护自己的权益，保证自己的权益不受损害。

隐名股东的股权转让纠纷。股权转让指的是本公司依照正常的程序将所持的股份转让给别人的行为。由于股权转让涉及到许多人，有限责任公司在进行股权转让时，应认真考虑各种情况。在此期间所引起的纠纷主要是隐名股东与显名股东之间的股权纠纷。大致分为两种情形：第一是显名股东在隐名股东不知晓情况的基础上，将其股份转让出去，最终隐名股东与显名股东产生纠纷。第二是隐名股东在转让股份时，显名股东不同意这种做法所引起的纠纷。在第一种情形下，隐名股东为了保障自己的权益，可以依照所签订的协议要求显名股东履行职责。即使协议中没有提及此种情况，隐名股东依然有权要求显名股东返还股权。而在第二种情况中，解决纠纷的办法是看隐名股东和显名股东质监所签的协议中是否提及股权转让，若有提及，则显名股东必须履行职责。

隐名股东的出资返还纠纷。隐名股东为避免利益受损，不承认自己的股东身份，将投资方式称为公司的借贷方式。这种行为在本质上是合理的。但如果承认自己不属于公司的股东，那么本人将不能享受公司的任何权益。此外，在涉及到隐名出资的返还时，隐名股东需遵照协议中的有关规定将自身作为实际投资者，一旦其完成出资行为，将必须向公司要求返还出资。

本文章就隐名股东的法律问题展开谈论，主要分析了隐名股东的法律纠纷类型，从而体现出隐名股东在立法方面的不足之处。在对待隐名股东认定标准的问题上，应全面看待认定的基本形式，注意平衡各方的利益，尽量避免产生法律纠纷问题。对于不同的情况应有不同的应对方案，公平公正地分析和处理隐名股东的职责和义务。在处理具体纠纷事件时，要依法维护当事人的合法权益，本着商法的公示主义和外观主义，为市场营造安全、公正的氛围。

（作者单位：湖南省衡阳市第八中学）