宝洁公司的商誉和无形资产管理探析

计紫藤，肖 鹏

(中央财经大学 财税学院，北京 100081)

宝洁公司的商誉和无形资产管理探析

计紫藤，肖 鹏

(中央财经大学 财税学院，北京 100081)

宝洁公司是全球最大的消费日用品生产商之一，也是品牌最多的消费品企业之一，其一百多年的商誉和无形资产管理颇有值得称道之处。但是，其进入21世纪以来进行的大量并购导致公司近年来发展不顺，由此产生的难以消化的高溢价商誉和大量无形资产使宝洁公司资产负债表臃肿不堪。宝洁公司的商誉和无形资产的现状使公司发展存在较大障碍，宝洁并购吉列对宝洁公司商誉和无形资产也产生了较大的影响。

宝洁公司；商誉；无形资产；品牌管理

宝洁公司从一个生产肥皂和蜡烛的小作坊发展成目前全球最大的日用品公司之一，它在全球大约70个国家和地区开展业务，其所经营的65个领先品牌畅销于180多个国家和地区，每天为全球50亿的消费者服务，产品种类包括美容美发、居家护理、家庭健康用品、健康护理、食品及饮料等十大品类。其中，市值超过10亿美元的品牌有25个。过去一百多年，宝洁凭借着良好的商誉和品牌无形资产在世界各地积淀了良好的品牌形象，形成了较强的竞争力；但是，进入新世纪以来的数次高溢价并购却成为宝洁公司商誉和无形资产管理的败笔，其不良影响延续至今。

一、宝洁公司商誉和无形资产现状

商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力(如社会平均投资回报率)的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产的特征为：能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。无形资产主要包括品牌、专利技术等*中华人民共和国财政部：《企业会计准则2017年版》，上海：立信会计出版社2017年2月出版，第33页。。

商誉和无形资产凝结着人类的智慧，在现代市场经济中，商誉和无形资产则构成了企业核心竞争力。特别是对竞争性消费品行业的企业来说，由于其提供了功能效用大体相同的产品，因此无形资产构成了将一个企业产品区分于其他企业产品的主要标志。可以说商誉强则企业强。表1是宝洁公司合并资产负债表。如表1所示，商誉与无形资产在宝洁公司资产负债表中占有相当重要的地位，如2016年公司有1 271.36亿美元资产，商誉和无形资产就合计占一半以上，其中商誉占34.88%，无形资产占19.29%。

通过比较，我们发现，宝洁公司商誉和无形资产1999年的比重仅为25.46%；在这之后不断提高，其原因在于此后不断的并购，如收购Lams、伊卡露、威娜等公司，2005年这一比重则达到了39.2%。2006年商誉和无形资产占总资产比重达到了创纪录的65.6%，这是因为，2005年宝洁公司对吉列公司的并购导致了商誉和无形资产的急剧增加。并购使宝洁公司资产总规模扩大一倍，与此同时，公司销售收入和净利润数据却没有相应同步增长*迈克尔·J.玛德，詹姆斯·R.海齐纳，史蒂芬·D.海登：《:财务报告中的估值》，李杰，孟祥军译，大连：大连出版社2010年版，第101-102页。。

表1 宝洁公司合并资产负债表*宝洁：《2017年度报告》，http:∥www.pginvestor.com/Cache/1001226614.PDF?O=PDF&T=&Y=&D=&FID=1001226614&iid=4004124，2017年8月31日访问。 单位：百万美元

商誉构成了宝洁公司资产的重要组成部分。由于商誉无法摊销，只能通过资产剥离、汇率重述、减值测试等发生减值，如表2所示，从2014年6月到2016年6月，因减值和汇率重述等背景，商誉的账面价值在不断减小。

表2 宝洁公司分业务板块商誉概况 单位：百万美元

宝洁公司的无形资产主要由品牌、专利技术、消费者关系组成，并分为使用寿命有限和使用寿命无限两种，以使用寿命无限的无形资产为主。如表3所示，截止2016年6月30日，使用寿命有限的无形资产76.61亿美元，使用寿命无限的无形资产293.67亿美元，其中，专利技术、消费者关系均归入使用寿命有限的无形资产的类别中。

表3 宝洁公司无形资产概况 单位：百万美元

二、宝洁公司商誉和无形资产会计政策*宝洁：《2017年度报告》，http:∥www.pginvestor.com/Cache/1001226614.PDF?O=PDF&T=&Y=&D=&FID=1001226614&iid=4004124，2017年8月31日访问。

对无形资产的估计，宝洁公司使用公允价值计量，通常使用收入法进行估计。收入法是基于无形资产的未来现金流量贴现值之和，这需要考虑无形资产的历史信息和管理层对未来的预期。在评估中还需要考虑影响未来收入的因素，包括未来现金流量的数量和时机(包括收入增长率和产品利润率)、产品与技术生命周期、品牌的市场地位和贴现率。当然，在评估时未预期到的宏观经济因素也有可能发生改变，这会影响无形资产估计的准确性*中华人民共和国财政部：《企业会计准则》，北京：经济科学出版社2006年版，第20-28页。。

无形资产的使用寿命需要管理层判断。基于品牌历史和管理层未来的支持计划，有些品牌无形资产被归类为使用寿命无限的无形资产。其他一些无形资产，包括商标、品牌、消费者关系、专利技术，被认为只能是使用寿命有限的无形资产。对无形资产的使用期限长短，主要考虑以下因素：竞争环境、市场份额、品牌历史、产品生命周期、运营计划和品牌所在地宏观经济环境。所有外部获得的技术和与消费者有关的无形资产均被认为只能归类为使用寿命有限的无形资产，其成本应在估计的生命周期内逐步摊销。使用寿命有限的无形资产每年需要将其成本按照直线法或者加速摊销法进行摊销。专利、技术和其他有合同期限的无形资产通常按照合同期限年限摊销，消费者关系、品牌和其他非合约无形资产摊销期限为5～30年。使用寿命无限的无形资产不摊销，但每年要进行减值测试。2016年，由于美元贬值带来的影响，部分使用寿命无限的无形资产减值达20%。

对于商誉，美国会计准则规定企业合并必须用“购买法”来处理，也就是说，公司所支付购并成本与被购并公司净资产公允价值之间的差额被确认为商誉*刘丰收，白璐：《美国公认会计原则实务指引》，北京：中国财政经济出版社2016年版，第45-48页。。对合并过程中产生的商誉不要求摊销，而是要进行商誉减值测试。进行商誉减值测试的主体应为一个报告单元，这个报告单元被定义为一个营运部门或营运部门的次一层级。对商誉的减值测试是基于账面价值与公允价值比较，通常采用收入法，即对业务报告单元未来的收入进行贴现。当然，对其中的关键因素如预期增长率、资本成本等，也需要管理层进行判断。2016年，对宝洁公司来说，大部分商誉都是在企业合并过程中产生的，其报告单元大多为被并购企业，通常其公允价值超过账面价值的两倍。不过，也有商誉测试单元公允价值仅略高于账面价值的，如剃须护理用具业务单元。

三、宝洁公司商誉和无形资产管理案例——以并购吉列公司为例

如前所述，2000年后，宝洁公司进入了疯狂的并购期，不断开展对外并购，并在对吉列的并购中达到了高峰，但对吉列公司的合并以及由此带来的巨额商誉和无形资产却已然成为宝洁公司的梦魇。吉列公司是全球知名的剃刀、口腔护理和电池生产企业，2004年公司营业额为104.8亿美元。2005年，宝洁公司发起了对吉列公司的并购，整个交易金额高达570亿美元。按照并购协议，每股吉列公司股票将折成0.975股宝洁公司股票，全部交易的60%将以换股方式进行，其余40%为现金交易。该年10月，宝洁公司发行了9.62亿普通股用于交换吉列公司普通股。并购完成后，宝洁公司商誉和无形资产猛增，对吉列的并购导致宝洁公司确认了349.4亿美元的商誉和297.36亿美元的无形资产。与此同时，公司的长期债务从128.87亿美元上升到359.76亿美元，形成了沉重的财务负担。

并购吉列产生的商誉和无形资产对宝洁造成了深远的影响。到2010年6月末，并购吉列带来的使用寿命无限的无形资产占全部265亿美元该类无形资产的89%，占540亿美元商誉的42%。由于金融危机，其中部分业务单元的商誉在减值测试时已出现了减值迹象。危机前家用电器业务单元商誉15亿美元，专业美发业务单元商誉8.09亿美元。由于家用电器和专业美发业务需求下降，对相应业务单元的公允价值测算表明，危机发生后其商誉公允价值已各自低于其记录价值的18%和20%。到2012年6月末，专业美发业务单元剩余商誉为3.97亿美元，而家用电器业务单元剩余商誉为5.86亿美元，商誉的减值影响了该年度公司收益。

2005年宝洁收购吉列后，成为南孚电池和金霸王电池的实际控制人。2014年9月，宝洁公司决定出售南孚电池股权，并计划从电池领域彻底退出。由于出售南孚电池的交易价格要低于根据收入法计算的电池业务单元公允价值，这就大幅度减少了电池业务单元所对应的商誉，并导致剩余的其他电池业务单元价值缩减。由于这些因素，宝洁公司为南孚电池业务单元商誉确认了非现金的减值费用8.63亿美元，并为Duracell商标无形资产税前减值1.1亿美元(税后6 900万美元)。宝洁公司在 2014 年 7 月至2014 年 9 月实现净利润 19.9 亿美元，和 2013 年的 30.3 亿美元同比下滑34%。净利的大幅下滑主要与出售部分电池业务所导致的商誉及无形资产减值有关。

2015年，宝洁就剥离Duracell电池业务达成了分拆交易的协议。公司将注资后的Duracell公司与Berkshire Hathaway持有的宝洁公司股票交换，基于交易条件和Berkshire Hathaway持有的宝洁股票价值，公司记录了12亿美元的减值费用。2016年2月，公司完成了电池业务剥离。根据协议，公司为Duracell公司注资18亿美元，同时回购Berkshire Hathaway公司持有的5 250万宝洁公司股票，公司为这笔交易记录了4.02亿美元的减值费用。

四、宝洁公司商誉和无形资产管理的反思

宝洁公司竞争能力超群，其拳头产品飘柔、潘婷、海飞丝、沙宣、伊卡璐、舒肤佳、玉兰油、SK-II、护舒宝、佳洁士、欧乐-B、汰渍、碧浪、吉列等无人能敌，而且有很高的市场占有率及经营利润率。公司业绩至今仍然非常优良，净资产收益率、资产收益率傲视群雄。但是，宝洁公司发展已遇到天花板，公司营业收入正逐渐下滑，产品竞争力也在被蚕食。确实，在“互联网+”时代，随着个性化消费、定制生产的风靡，企业应将视角转移到满足消费者的差异化需求上来，而非提供大规模生产的同质化产品。恰在此时，宝洁走了相反的道路，选择通过高溢价并购来扩张。事实证明，宝洁的高溢价在当期虽然对企业损益没有影响，但是高溢价并购产生的商誉，如果在未来不能带来高收益，其在经济环境发生变化或者对外出售需要进行减值测试时就难免需计提减值准备，从而影响企业收益和股东利益。

对宝洁这样的成熟企业来说，商誉和无形资产应立足于自创，巩固自有品牌的竞争能力，同时适应需求的最新变化，改变产品供给模式。即使是要通过并购进入相关领域，也应该选择合适的时机，不能在股价高企时选择以高溢价获得资产*雷富礼：《宝洁制胜战略》，杭州：浙江人民出版社2015年版，第2-8页。。事实上，宝洁也正在修正过去的错误，如2014 年 8 月宝洁宣布，将在未来2年内计划通过出售、停产及自然淘汰等形式，放弃旗下约 100 个品牌，宝洁“将变得更为简洁”，成为“一家专注于领导品牌的公司”。其未来将专注于分属4大行业10多个业务领域的70到80个品牌，这四大行业包括：婴幼儿、女性和家庭护理(如帮宝适等)；美容(如潘婷、SK-II、飘柔、舒肤佳等)；织物和家居护理(如汰渍等)；健康与男士(如佳洁士、欧乐B、吉列剃须刀等)*胡笑红：《宝洁出售43个品牌》，《京华时报》2015年7月14日第B38版。。对电池业务的出售正是宝洁瘦身行动的开始。瘦身的过程伴随着高估的商誉和无形资产的最终减值确认，过程虽然痛苦，但是毕竟是在正确道路上的行动。

AnAnalysisofProcter&Gamble’sManagementofGoodwillandIntangibleAssets

JI Zi-teng, XIAO Peng

(School of Public Finance and Tax, Central University of Finance and Economics, Beijing 100081, China)

s one of the world’s largest producers of consumer goods and also the enterprises with the most brands of consumer goods, Procter & Gamble’s management of goodwill and intangible assets over 100 years is particularly worth appreciation. However, plenty of mergers and acquisitions since the beginning of the 21st century have barricaded its development in recent years, further resulting in the indigestible goodwill of high premium and a lot of intangible assets, which makes its balance sheets bloated. Moreover, the current situations in Procter & Gamble’s good will and intangible assets cause great obstacles for its further development. Procter & Gamble’s merger and acquisition of Geely also has a great impact on its good will and intangible assets.

Procter & Gamble; goodwill; intangible assets; brand management

F 273.2

A

1004-1710(2017)05-0068-05

2017-07-06

计紫藤(1998-)，女，安徽合肥人，中央财经大学财税学院，主要从事资产评估研究。

肖鹏(1979-)，男，河南正阳人，中央财经大学教授，经济学博士，主要从事公共预算与政府会计、财税理论与政策研究。

[责任编辑：孙绍先]