公司治理角度论上市公司内部控制问题及解决和完善对策

李春萍

摘要：伴随着经济的发展，同时跻身于国际舞台后，巨大的机会和挑战迎刃而来，而我国上市公司面临着各种经营问题，适应目前经济环境的水平有待提升，然而外部环境变化莫测，只有抓住内部环境方可站住一席之地。越来越多的上市公司意识到公司治理与内部控制的重要性，两者之间的界限越来越缩短，联系越发密切。因此，本文以公司治理的角度审视上市公司，通过阐明上市公司治理和内部控制关系，并分析目前上市公司内部控制存在的问题，进而提出解决问题以及完善对策。

关键词：公司治理；上市公司；内部控制；问题及對策

一、公司治理与内部控制定义及其关系分析

（一）公司治理的定义

公司治理分狭义和广义两种，狭义是指公司的所有者即股东为主对经营人员进行监督和制约的一种制度，通过这种规范来安排分配和配置所有者和经营者之间的利益关系。广义是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。公司治理表述的是控制权和经营权分割，经营者受到约束，同时受到激励，而向着所有者的方向奋斗。所以，公司治理是公司内部控制的核心要素。

（二）内部控制的定义

所谓内部控制是指为提升公司的会计信息水平，确保财产安全以及完好无损，为保证各项制度合理规范实行，各部门经济单位和组织在经济实施中设立的可以互相之间来制约业务的形成形式和职位分工的一套方式、实施方案和程序。它的产生是因为需要增强经济管理，是由经济的发展而完善的。主要为了加强经营管理，提高经济效益。从此含义体现了内部控制主要涉及方面为适用于与会计工作有关的经济方面业务，相关职位权利的互相制约，公司制度的重点是具有重要作用的内控制度。

（三）公司治理与内部控制的关系分析

公司治理在内部控制中起先驱主导作用，合理规范的公司治理的机构可以更好地实行内部控制，以便于更好地发挥其自身的作用，然而，没有完善的公司治理方法，内部控制便如同一盘散沙，很难发挥本身的作用。其次，有效并且合理的的内部控制帮助公司治理良好的运行提供保护伞。由于所有权和经营权的分开，导致双方领导者在共同方向上出现了意见不统一，大多数上市公司出现了都是内部人来操控的现象，为此，公司治理要想良好的运营，内部控制至关重要。合理的内部控制制度可以更好地发挥董事会的作用，股东权利最高体现当属股东大会了，而董事会行使权力是通过良好的内部控制制度执行的，并且它被赋予了法律的权利，他们有着公司重大事务的决定权，有着向股东提供高质量会计信息的责任，董事会行使控制权的重要保障便是内部控制。

二、公司治理视角下上市公司内部控制问题

（一）管理人员对内部控制重视程度不高

内部控制不仅限制着公司的高管和各个部门，同时也为公司有效经营奠定基础，但是，某些上市公司中内部控制点仅仅涉及到财务会计和经营部分，导致公司管理人员位于制度外的原因是其控制对象人群并不是高管这一类，同样公司高层的控制权利自然减少，仅仅包括在重大事项的决策这一点。最近几年来，证监会对上市公司的治理和内控的构图进行更一步的支持，但内部控制仍然处于被架空的状态，而且也没有很好合理的被实施，其存在目前此状况根本原因是公司管理人员对内部控制的认识以及重视程度不到位。单纯认为内部控制会导致公司灵活性降低。因此，也使得管理内部的人员没有一个统一的控制思想，也间接导致其实质性得不到提升，也同时追不上公司业务的发展要求，若发生会计造假时，因无相应措施来应对，难免会形成不好影响，甚至付出巨大损失。

（二）风险管理能力较弱

当今社会，经营活动是能够维持上市公司稳定并且持续发展的基本点。而上市公司在经营的过程中也面临各种风险，因此，形成了内控重点的研究方向是风险管理。当前企业面临的风险有三种，如下市场风险、经营风险和财务风险。要想将潜在的损失和风险控制降低在更小的水平上，需要将其提高控制力，但目前财政部的调研显示，企业内部控制虽有一套相对应的风险来控制，可是，并没有形成一套完整的体系。而且，缺乏专业的人才这一现象，是目前我国上市公司存在一大弊病，也导致内控实施不到位的影响因素。目前，风险能力和水平低下，风险管理还未大量实行在上市公司中，企业在风险程序方面的知识能力有待提高，不能很好评估公司经营活动，内部控制的制度跟不上，极度匮乏，因而，当企业即将上新产品时，会面对不可预知的市场风险。也同时，导致风险应对管理水平变低，而管理手段的落后也是造成风险管理水平低的因素。有调查表明因为风险管理不被重视，因此导致大部分上市公司的业绩不乐观，甚至经营情况不佳，所以，风险管理成为目前上市公司首要问题。

（三）上市公司对内部控制执行力有待提高

内部控制应有一个合理的规范，以提高其执行力度。而且，上市的规定之一，就是需要建立健全的内部控制制度，虽然通过审核同意以后，但发生最多的就是这些上市公司，在内部控制的具体应用这一层面却很不理想，即使在文字上有大篇的理论叙述，和充分准备，但是若应用到实际情况时，却并不被看好。因此，内部控制处于“失宠”状态，也导致在管理上有漏洞。

三、公司治理角度下上市公司解决和完善内部控制的对策

（一）改善上市公司内部控制的环境

内部控制实质存在的基本是很好的内部控制环境，只有保障内部控制环境基础才能保障股东利益最大化目标。主要的方法有更好的培养管理层的素质、优化股权结构、提高董事会的监督职能等。目前在我国上市公司非常明显的现象便是一股独大，所以建议大股东占用的比例低一些，使权利分散化，每次决策变得更加集中化。在与此同时应该发挥独立董事监督的作用，在我国独立董事的作用形同虚设，没有起到实质作用且很少管理公司，他们主要职责便是分红，证监会在年终时要求他们发表意见，之后便可领取分红。内部控制方面发表的意见含糊不清，仅仅是为了推卸自身承担的责任。所以独立董事的管理权应该加强，如身份为独立董事时，任职公司不能超过三家，监事的地位也应增强，赋予独立权和权威权，有权力召开董事会等会议，并且对管理层进行合理的监督，并不单单服务管理层面。

（二）更有效进行风险管理

风险管理部门是上市公司不可或缺的，需要安排专业的管理人员和配备设施，对公司风险进行管理。风险管理部门也应与公司其他部门配合更加密切，更便于了解风险且制度对应的措施。为方便科学管理公司，涉及到风险有关的活动和项目，风险部门应参与其中。与此同时还应该提高风险管理部门人员和专业抵御风险的能力，提升风险管理手段和方法，加强部门之间的沟通协作能力，这样才能实现有效的风险管理。公司要想建立合理的风险机制则具有远见性，应识别可威胁主体的风险，才能更好地为公司排除风险提供方法。风险管理人员应对公司面临的风险进行准确的识别并且分析，如风险类别，引起原因，产生影响等，最后通过风险报告来合理评价实施风险效果。

（三）建立有效的激励约束机制

在上市公司管理人员的激励制度方面，要打破现有国有企业收入分配过多的限制，应该借鉴欧美等地区的良好的激励机制，给赋予管理人员一些的股票或股票期权，这样管理者收益与业绩和市场走势挂钩，对于管理水平低的，董事会应适当解聘。只有在强大压力和激励机制前，有关管理人员才会竭尽所能让公司利益最大化。因此 ，有关部门和公司自身都应加快建立上市公司的约束制度。

四、结语

合理完善我国上市公司的治理机制是一个系统的工程，涉猎很多方面。最终有效性仍应落实到企业自身角度，同时吸取国外公司治理方面经验和教训，结合我国目前经济形势，建立起属于自身的内部控制机制。

参考文献：

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[4]程宗璋.公司经理权的滥用和公司治理机制的重建[J].经济管理，2002（24）： 23～30.

（作者单位：皇氏集团股份有限公司）endprint